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裁判年月日 令和 2年 3月25日 裁判所名 東京地裁 裁判区分 判決
事件番号 平３０（ワ）１８９２６号
事件名 損害賠償請求事件
裁判結果 請求棄却 文献番号 2020WLJPCA03258003
要旨
◆太陽光発電事業等に関し、株式会社、持分会社及び特定目的会社の株式又は持分の取得、保有及び処分等の事業を行う一般社団法人である原告が、被告Ｙ１及び同人が代表取締役を務める被告会社に対し、被告Ｙ１又は同社の取締役である訴外Ｂは、原告の当時の代表理事である訴外Ｄの承認を得ずに、当時自由に使用することができた同人の印章を用いて、原告の社印を利用するための同法人内の承認を得て、本件各契約の契約書に同社印を押印し、無効ないし原告にとって必要性のない本件各契約に基づき、訴外協会及び訴外会社に対して報酬及び経費を支払ったことから、被告らは原告の資金を不正に流出させたと主張して、被告会社に対しては、不法行為ないし会社法３５０条に基づき、被告Ｙ１に対しては、会社法４２９条ないし不法行為に基づき、連帯して、４９４万９８２２円の損害賠償を求めた事案において、被告Ｙ１が本件各契約の締結について訴外Ｄの承認を得ずに両契約を締結したとは考えられないなどとして、同各契約は、有効に成立したと認めた上、同各契約が原告のためにされた契約でないとはいえないなどとして、請求を棄却した事例
出典
参照条文
民法７０９条
会社法３５０条
会社法４２９条
裁判年月日 令和 2年 3月25日 裁判所名 東京地裁 裁判区分 判決
事件番号 平３０（ワ）１８９２６号
事件名 損害賠償請求事件
裁判結果 請求棄却 文献番号 2020WLJPCA03258003
東京都千代田区〈以下省略〉
原告 一般社団法人ＳＫＹホールディングス１
同代表者代表理事 Ａ
同訴訟代理人弁護士 小室太一
同 山口明
同訴訟復代理人弁護士 鶴田雄大
東京都台東区〈以下省略〉
被告 株式会社スカイエコジャパン
同代表者代表取締役 Ｙ１
東京都江東区〈以下省略〉
被告 Ｙ１
上記両名訴訟代理人弁護士 坂下良治
主文
１ 原告の請求をいずれも棄却する。
２ 訴訟費用は原告の負担とする。
事実及び理由
第１ 請求
１ 被告株式会社スカイエコジャパンは，原告に対し，被告Ｙ１と連帯して４９４万９８２２円及びこれに対する平成３０年６月２６日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。
２ 被告Ｙ１は，原告に対し，被告株式会社スカイエコジャパンと第１項の範囲で連帯して，４９４万９８２２円及びこれに対する平成３０年６月２４日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。
第２ 事案の概要
本件は，原告が，被告らが原告の資金を不正に流出させたと主張して，被告株式会社スカイエコジャパンに対し不法行為ないし会社法３５０条の責任に基づき，被告株式会社スカイエコジャパンの代表取締役である被告Ｙ１に対し会社法４２９条ないし不法行為に基づき，連帯して，損害賠償として４９４万９８２２円及びこれに対する訴状送達の日の翌日（被告株式会社スカイエコジャパンにつき平成３０年６月２６日，被告Ｙ１につき同月２４日）から支払済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金の支払を求める事案である。
１ 前提事実（争いのない事実又は掲記の証拠及び弁論の全趣旨により容易に認定できる事実）
(1) 当事者等
ア 原告は，太陽光発電事業等に関し，株式会社，持分会社及び特定目的会社の株式又は持分の取得，保有及び処分等の事業を行う平成２８年２月２４日に設立された一般社団法人である。（甲１，２，乙２２）
イ スカイソーラーホールディングス社（Sky Solar Holdings,Ltd.）（以下，「スカイソーラーＨＤ本社」という。）は，香港に拠点を置く太陽光発電事業等を行う企業である。以下，同社の子会社等関連する企業グループを「スカイソーラーグループ」という。（甲３８の２，弁論の全趣旨）
ウ Sky Solar Japan株式会社（以下「スカイソーラー社」という。）は，スカイソーラーＨＤ本社の日本における子会社であり，太陽光発電に関連する種々の事業を目的としている。（乙２）
エ 被告株式会社スカイエコジャパンは，平成２８年１月７日に商号を株式会社スカイパワーエナジーとして設立され，平成２９年１月２７日に現在の商号に変更した株式会社である（以下，商号の変更の前後を問わず，「被告ＳＥＪ」という。）。その代表取締役は，平成２８年６月３０日以降，被告Ｙ１が務めている。同社の他の取締役は，Ｂ（以下「Ｂ」という。）やＤである。（乙１）
オ 被告Ｙ１（以下「被告Ｙ１」という。）は，中華人民共和国出身（中国名Ｃ）で平成２９年９月に日本に帰化した者であり，平成２８年６月３０日から被告ＳＥＪの代表取締役を務めている。（乙２２）
(2) 本件に関連する取引について
ア スカイソーラー社と被告ＳＥＪは，平成２８年１１月１日，「事業支援業務の提供に関する契約」を締結した。同契約においては，被告ＳＥＪがスカイソーラー社の管理ニーズに合わせて「①戦略パートナーシップの開発，推薦及び追跡等の業務，②総務，人事，行政等の事務管理業務，③管理サービス人員の提供と管理，その他運営管理支援を含む会社運営に係わる全般的支援業務」を提供し，その対価として報酬月額４００万円が支払われることとされた。スカイソーラー社は，平成２９年７月分まで，被告ＳＥＪに対し報酬を遅滞なく支払っていた。（甲２，乙２２）
また，原告と被告Ｙ１は，同日，被告Ｙ１が原告の関連会社で役員として業務執行をしたことによって生ずる債務について，原告に対し何らの責任を負わず，原告は被告Ｙ１に請求できないことを定める覚書を取り交わした。（乙９）
イ スカイソーラーＨＤ本社は，平成２９年６月７日，プレスリリースにおいて，Ｄが同月６日に同社の最高経営責任者，同社の子会社又はその他の連結事業体の取締役，役員，マネージャー，法定代理人その他の管理職の地位から離職したと発表した。（甲３８の２）
(3) 本件請求に係る取引について
ア 原告と一般社団法人優良電気のりもの普及促進技術協会（以下「のりもの協会」という。同協会の代表理事はＥ（以下「Ｅ」という。）である。）との間で，平成２９年６月１日付けで締結された「事業支援業務の提供に関する契約」の契約書が存在する（以下，同契約書に係る契約を「のりもの協会契約」という。なお，契約の成立に争いがある。）。同契約の内容は，原告の管理ニーズに合わせて，のりもの協会が「①戦略パートナーシップの開発，推薦及び追跡等の業務，②プロジェクトに係わる支援業務」を提供し，報酬月額５０万円や所定の経費を支払うというものであった。同契約書には，原告の代表者Ｄ名義で，原告の社印が押捺されている。
原告は，のりもの協会に対し，平成２９年７月３１日以降，同年６月分から１０月分まで報酬及び経費合計２７５万１３７４円を支払ったが，同年１１月以降支払を止めた。（以上につき，甲１１，３１，４２（枝番含む），証人Ｆ）
イ 原告と東京リーガルコンサルティング株式会社（以下「リーガルコンサルティング社」という。）との間で，平成２９年６月１日付けで締結された「コンサルティング業務委託契約書」が存在する（以下，同契約書に係る契約を「リーガルコンサルティング社契約」という。なお，契約の成立に争いがある。）。同契約の内容は，リーガルコンサルティング社が，原告のために法人整理等の提案，調査，法務資料の作成，翻訳等を行うサービスを提供し，原告が報酬月額４０万円（ただし，１月当たり業務時間が２０時間を超えた場合は別途）及び所定の経費を支払うというものであった。同契約書には，原告の代表理事Ｄ名義で，原告の社印が押捺されている。
原告は，平成２９年７月１１日以降，同年５月分から同年１０月分までの報酬及び経費合計２１９万８４４８円を支払ったが，同年１１月以降支払を止めた。（以上につき，甲１２，１４，１５，３１，証人Ｆ）
ウ 原告の印章管理簿（一覧表の書式になっている。）の平成２９年６月１６日の日付から始まる頁には，３行目以降に以下のような記載があった（いずれも，個別の記入は手書きであり，印鑑の種類欄には原告の実印と記載されている。）。（甲３３）
ア ３行目
日付欄に「１７／７／６」，申請者欄はＦ，相手先・提出先欄は「ａ法律事務所」，書類内容は「委任状」，部数は１，押印者欄は空欄，承認者欄はＤの印影
イ ４行目
日付欄に「１７／７／６」，申請者欄はＦ，相手先・提出先欄は「東京リーガルコンサルティング（株）」，書類内容は「コンサルタント業務委託契約書」，部数は２，押印者欄は空欄，承認者欄はＤの印影
ウ ５行目
日付欄に「１７／６／１」，申請者欄はＧ，相手先・提出先欄は「一般社団法人普及協会」，書類内容は「事業業務」，部数は２，押印者欄はＹ１の印影，承認者欄はＤの印影
エ ６行目
日付欄に「１７／６／１」，申請者欄はＧ，相手先・提出先欄は「東京リーガルコンサルティング」，書類内容は「業務委託」，部数は２，押印者欄はＹ１の印影，承認者欄はＤの印影
オ ７行目は平成２９年１１月３０日付けのａ法律事務所に対する契約解除通知書の押印に関する事項が記載されており，８行目以下は空欄である。
２ 当事者の主張
(1) 原告の主張
ア 本件のりもの協会契約及び本件リーガルコンサルティング社契約の契約書は，被告Ｙ１がＤの承認を得ずに無断で作成したものである。
（ア） 本件のりもの協会契約，本件リーガルコンサルティング社契約の日付は平成２９年６月１日となっているが，真実は平成２９年７月以降に作成されたものである。平成２９年６月７日以降，Ｄは実質的にスカイソーラーグループの経営権を失っていた。
（イ） 被告Ｙ１又はＢは，Ｄの承認を得ずに，当時自由に使用することができた同人の印章を用いて，原告の社印を利用するための原告社内の承認を得て，両契約の契約書に原告の社印を押印したものである。したがって，両契約は無効である。
具体的には，被告Ｙ１は，同人の言いなりになるＧという従業員に申請者欄に押印をさせ，被告Ｙ１自ら，押印者欄に自らの印章で押印し，承認者欄に持ち歩いていたＤの印章を用いて押印し，原告社内の決裁手続を行ったものである。
イ そもそも，のりもの協会ないしＥの提供できる業務は，原告の業務とは関係がなく，被告ＳＥＪのための業務（被告ＳＥＪの「固有業務」）として契約が締結されたとしか考えられない。
また，リーガルコンサルティング社ないしＨ弁護士が，原告に対し何らかの業務を提供したことはなく，原告社内にはＨ弁護士と面識のある者もいないから，被告ＳＥＪのための業務（被告ＳＥＪの「固有業務」）として契約が締結されたとしか考えられない。
ウ 原告は，無効ないし原告にとって必要性のない契約に基づき，被告ＳＥＪのためにのりもの協会又はリーガルコンサルティング社が提供する業務について，報酬及び経費として合計４９４万９８２２円を支払わされた。原告の経理担当者は，両契約の相当性について疑問を持っていたものの，被告Ｙ１やＢの指示には逆らえず，やむを得ず支払手続を行っていたものである。
エ 以上によれば，被告Ｙ１は，原告社内における自らの権限を利用して被告ＳＥＪのために原告の資金を流出させたか，又は，そうでないとしても，Ｂが被告ＳＥＪのために原告の資金を流出させることを故意又は重大な過失により黙認したものである。
（ア） 被告ＳＥＪの不法行為責任及び被告Ｙ１の会社法４２９条１項による責任
これらの行為は，被告Ｙ１が被告ＳＥＪの代表取締役であり，被告ＳＥＪのために行われていることからすれば，被告ＳＥＪの不法行為と評価することができるから，被告ＳＥＪは民法７０９条の不法行為に基づく損害賠償責任を負う。また，被告Ｙ１は，被告ＳＥＪの職務を行うにつき悪意又は重過失により第三者たる原告に損害を与えたものであるから，原告に対し会社法４２９条１項により損害賠償責任を負う。
（イ） 被告Ｙ１の不法行為責任及び被告ＳＥＪの会社法３５０条による責任
被告Ｙ１の前記行為が，被告ＳＥＪの不法行為として評価できないとしても，被告Ｙ１は，原告に無効ないし不必要な契約を締結させ，資金を流出させたものであるから，個人として不法行為に基づく損害賠償責任を負う。そして，被告Ｙ１は，被告ＳＥＪの代表者として，被告ＳＥＪの職務の執行につき前記行為を行ったものであるから，被告ＳＥＪは原告に対し会社法３５０条により損害賠償責任を負う。
(2) 被告らの主張
ア 本件のりもの協会契約，本件リーガルコンサルティング社契約は，それぞれ，平成２９年６月１日付で締結されたものである。原告の印章管理簿上，印章の使用が同年７月６日の契約書等の後になっているのは，契約書の作成が後になったものにすぎない。また，被告Ｙ１は，両契約の締結についてＤの指示に従い，スカイソーラー社の社内手続に則って両契約の契約書の作成手続を進めたものである。被告Ｙ１はＤの印章を管理していたものであり，印章管理簿の承認者欄にＤに代わって自ら押印した可能性はあるが，いずれにしても同人の承認を得ていたものである。
イ 被告ＳＥＪは，スカイソーラー社と業務委託契約を締結する前に，その営業を成功報酬ベースでＥに手伝ってもらったことがあり，Ｅの人脈が豊富で，事業物件やプロジェクト案件の紹介をできる能力があると把握していた。そこで，被告ＳＥＪは，本件業務委託契約の提供業務の一つとして，太陽光発電所に設置する電気工作物の保安を監督するために各発電所において選任することが要求される主任技術者を確保することを目的として，Ｅをスカイソーラー社に紹介したものである。
また，原告とリーガルコンサルティング社との契約については，リーガルコンサルティング社には中国人弁護士が所属しているところ，同社のＨ弁護士と原告の経営陣であるＤや被告Ｙ１が直接やり取りをしたことはある。
ウ のりもの協会やリーガルコンサルティング社に対する支払については不知。被告らの責任についての主張は争う。
エ 仮に被告Ｙ１に原告に対し何らかの責任があるとしても，被告Ｙ１は業務執行について免責されることを原告と合意している。
第３ 当裁判所の判断
１ 認定事実（掲記の証拠及び弁論の全趣旨により認定できる事実）
掲記の証拠及び弁論の全趣旨によれば，以下の事実を認定することができる。
(1) 当事者等
ア 原告の代表理事は，商業登記記録上，平成２８年１０月１７日から平成２９年８月１０日までＤであり，その当時，同人は原告の唯一の社員持分権者であった。原告は，スカイソーラー社から基金の拠出を受けていた。原告は，個々の太陽光発電事業の発電所ごとに設立される特別目的会社を多数有していた。なお，一般社団法人ＳＫＹホールディングス２は，原告と設立年月日，目的，代表理事の就任辞任歴等を同じくする法人である。（甲１，２，乙２２）
イ スカイソーラー社の代表取締役には，平成２８年１０月１７日まではＩ，同日から現在に至るまでＪが就任している。また，前記Ｉは，その後，平成２９年１１月１７日，再び代表取締役に就任した。（乙２）
ウ Sky Construction株式会社（以下「スカイコンストラクション社」という。）は，太陽光等新エネルギーを利用した機器の製造販売等を目的とする株式会社であり，原告がその全株式を有する原告の子会社である。同社の代表取締役には，平成２８年１０月１７日まではＩ，同日から平成２９年４月１日までＪ，同日からはＢが就任している。被告Ｙ１は，平成２９年６月１日から同年１０月１０日まで同社の取締役であった。（甲１６，弁論の全趣旨）
エ 新エネルギー・サポート・サービス株式会社（以下「新エネルギー社」という。）は，新エネルギー発電所のメンテナンス等を目的とする株式会社であり，原告がその全株式を有する原告の子会社である。スカイコンストラクション同様，その代表取締役には，平成２８年１０月１７日まではＩ，同日から平成２９年４月１日までＪ，同日からはＢが就任している。被告Ｙ１は，平成２９年６月１日から同年１０月１０日まで同社の取締役であった。（甲１７，弁論の全趣旨）
オ ＳＳＪプロパティ・マネジメント合同会社（以下「プロパティ・マネジメント社」という。）は，不動産の売買，管理等を目的とする合同会社であり，原告が持分を有し，業務執行社員となっている。（甲１８，弁論の全趣旨）
カ Ｂは，君津商工会議所の副会頭を務める者であり，スカイソーラー社，被告ＳＥＪの取締役であり，平成２９年４月１日以降，スカイコンストラクション社，新エネルギー社の代表取締役である。（甲１６，１７，３１，乙２）
キ のりもの協会は，長野県飯田市に主たる事務所を置き，Ｅが代表理事を務める一般社団法人である。被告ＳＥＪは，スカイソーラー社と業務委託契約を締結する前に，その営業を成功報酬ベースでＥに委託したことがあった。そのため，Ｅは，自身に関するウェブサイトで，被告ＳＥＪに所属しているとか，同社のアドバイザー及び執行役員の肩書を有しているなどと表示しているほか，被告ＳＥＪから営業の便宜のため被告ＳＥＪの営業部長名義の名刺を渡されていたが，いわゆる従業員の地位にはなかった。（甲１３（枝番を含む），３７，被告Ｙ１本人，弁論の全趣旨）
(2) 本件に関連する取引について
ア スカイソーラー社では，平成２８年１０月，それまでの代表取締役であったＩが辞任したことを受け，経営に空白が生ずるおそれが生じていた。そこで，当時，スカイソーラーＨＤ本社の経営責任者であったＤは，従前から仕事上付き合いのあった被告Ｙ１に，スカイソーラー社の経営の支援を依頼した。（前記(1)エ，乙２２，被告Ｙ１本人）
イ これを受け，スカイソーラー社と被告ＳＥＪは，平成２８年１１月１日，前記前提事実(2)アのとおり，「事業支援業務の提供に関する契約」を締結した。その後，被告Ｙ１やＢは，スカイソーラー社の太陽光発電事業等に関与したが，その経営方針は，一部の太陽光発電所の設備認定を廃止する等，Ｉが代表取締役であった時代とは異なる面があった。（弁論の全趣旨，争いのない事実）
ウ スカイソーラーＨＤ本社は，平成２９年６月７日，プレスリリースにおいて，Ｄが同月６日に同社の最高経営責任者，同社の子会社又はその他の連結事業体の取締役，役員，マネージャー，法定代理人その他の管理職の地位から離職したと発表したところ（前記前提事実(2)イ），同日及び翌８日，スカイソーラー社，スカイコンストラクション社内で（なお，これらの会社は当時同じ建物内に事務所を有していた。），同社や関連会社の印章の管理を巡って同社の従業員と被告Ｙ１，Ｂとの間に対立が生じ，同社の従業員がみずほ銀行に対し一旦口座の凍結を依頼したり，スカイソーラー社の銀行印と通帳の管理を巡って騒ぎとなって警察官が臨場したりするという出来事があった。そこで，被告Ｙ１及びＢは，その後は，原告やその子会社，保有する特定目的会社の代表印，銀行印，通帳を，千葉銀行の貸金庫に保管することとした。（甲２８，２９，３１，証人Ｆ）
エ Ｄは，上記ウでスカイソーラーグループの経営から外れたものの，依然として原告の唯一の持分権者であった。原告は，スカイコンストラクション社，新エネルギー社，プロパティ・マネジメント社等の株式ないし社員持分権を保有し，ひいては太陽光発電事業を行う特定目的会社多数の支配権を有していたため，スカイソーラー社は，平成２９年６月，原告を相手方として，原告が有するスカイコンストラクション社，新エネルギー社，プロパティ・マネジメント社等の関連会社の株式ないし社員持分権について，原告や関連会社が処分してはならない旨の仮処分命令を申し立て，同月２３日，２億円の担保を条件とする仮処分命令を得た（当裁判所平成２９年（ヨ）第１６８５号）。（乙１１，２１）
オ Ｄは，スカイソーラー社側と，原告の支配権をめぐって争ったが，結局，平成２９年８月ないし１０月頃，原告の持分権者の地位から離れることを合意した。（甲１，乙２２，弁論の全趣旨）
カ スカイソーラー社は，平成２９年７月分以降，被告ＳＥＪに対し，前記アの事業支援業務の提供に関する契約に基づく月額報酬の支払を停止した。スカイソーラー社側と被告Ｙ１は，交渉の末，被告ＳＥＪないし被告Ｙ１がスカイコンストラクション社，新エネルギー社，プロパティ・マネジメント社の取締役を同年１０月１０日付けで退任することとし，代わりに，各社が，平成２９年１０月１日，被告Ｙ１と，各社が被告Ｙ１に対し，業務全般に関する支援及び助言業務を委託し，報酬月額５０万円を支払う旨の業務委託契約を締結した。（前記前提事実(2)ア，甲５ないし７，乙２２）
キ その後，スカイソーラー社と被告ＳＥＪは，平成２９年１１月１３日，前記アの事業支援業務の提供に関する契約の終了について，同年１０月末日で同契約が終了し，被告ＳＥＪがスカイソーラー社や関連会社との関係を終了させ，物品や資料等を返還するのと引換えに，未払報酬１６００万円（同年７月分から１０月分まで４か月分，税抜き）を支払うことを内容とする契約終了協議書を作成した（ただし，効力に争いがあり，未払報酬の支払もされていない。）。（乙３，２２，弁論の全趣旨）
ク 被告ＳＥＪは，平成３０年２月２１日，スカイソーラー社の業務委託報酬の未払金について，同社の預金口座に債権仮差押命令を申し立て，同命令が発令された（当裁判所平成３０年（ヨ）第４５０号）。（弁論の全趣旨）
ケ 原告は，平成３０年６月１３日，本件訴訟を提起し，本件訴状は，同月２３日に被告Ｙ１に，同月２５日に被告ＳＥＪに送達された。（当裁判所に顕著）
(3) 本件のりもの協会契約，本件リーガルコンサルティング社契約について
ア 原告は，本件のりもの協会契約締結後，のりもの協会ないしＥから，太陽光発電事業所に関する主任技術者の紹介を受けたことはない。（被告Ｙ１本人）
イ 原告とリーガルコンサルティング社間には，前記リーガルコンサルティング社契約と平成２９年６月１日付けで締結されたほぼ同内容の「業務委託書」が存在する。ただし，こちらは，原告が報酬を３か月に一度２０万円（ただし，１月当たり業務時間が２０時間を超えた場合は別途）及び所定の経費を支払うというものであった。同契約書には，原告の代表理事Ｄ名義で，原告の社印が押捺されていた。なお，一般社団法人ＳＫＹホールディングス２との間にも，同内容の「業務委託書」が存在する。（甲１２，１４，１５，３１，証人Ｆ）
ただし，これらの各契約については，いずれも一度も支払がされなかった。（甲３１）
２ 争点に対する判断
(1) 本件のりもの協会契約，本件リーガルコンサルティング社契約が有効に成立したかについて
ア まず，両契約の契約書の原告の社印押印に関し，以下の事実が認められる。
（ア） 両契約の社印押印に係る原告の印章管理簿上，両契約に係る押印は，平成２９年７月６日付けの押印に係る書類（ただし，押印者欄が空欄であり，実際に押印されたかは不明である。）に続けて記載されている（前記前提事実(3)ウ）。
（イ） 同印章管理簿上，同年７月６日付けのリーガルコンサルティング社との業務委託契約書への押印（ただし，押印者欄が空欄であり，実際に押印されたかは不明である。），同年６月１日付けのリーガルコンサルティング契約書への押印についての記載があるが，同年７月６日付けのリーガルコンサルティング社との契約書が存在したことは窺われない（前記認定事実(3)）。
（ウ） 同様の書式を用いている原告の関連会社であるスカイコンストラクション社，新エネルギー社，プロパティ・マネジメント社の印章管理簿の記載（いずれも，一覧表に手書きで記入する様式である。）において，日付が前後している例が見当たらず，原告の経理部の従業員も，このような記載は不自然であり，日付を遡らせたものである旨供述している（乙１２ないし１４，証人Ｆ）。
（エ） 両契約の契約書に基づく支払の１回目は，リーガルコンサルティング社契約について同年２９年７月１１日，のりもの協会契約について同月３１日に行われた（前記前提事実(3)ア，イ）。
以上の事実を総合すると，両契約に係る契約書は，平成２９年７月６日頃に，日付を遡らせて同年６月１日付けで作成されたものと認められる。
イ この点，原告は，両契約は，被告Ｙ１がＤの承認を得ずに無断で押印したものであると主張し，被告Ｙ１がＤの承認を得たメールが保存されていないとの調査結果を提出した（甲４４）。確かに，前記印章管理簿によれば，両契約の承認者はＤとなっているところ，同人はスカイソーラーＨＤ本社の元最高経営責任者であり多忙であったと窺われ，同人が当時来日していて自ら印章管理簿に押印することができたことは窺えず，被告Ｙ１も，自らがＤに代わって押印した可能性があると認める供述をするものであるから，被告Ｙ１が承認者欄に押印し，押印者欄に自ら押印し，これに基づいて両契約に係る契約書が作成されたと認めることができる。
もっとも，被告Ｙ１はＤの依頼で被告ＳＥＪがスカイソーラー社の経営に関わるようになったこと，Ｄが被告ＳＥＪの取締役であること，被告Ｙ１がＤの印章を保管していたことなどに照らすと，両者の関係は密接なものであったことと認められ，被告Ｙ１が両契約の締結についてＤの承認を得ずに両契約を締結したとは考えられないし，Ｄがその後両契約の締結を問題視したことも窺われない。なお，原告の社内手続として何らかの瑕疵があったとしても，Ｄの後記ウの地位に照らすと，これによって両契約の効力が左右されるものでもない。
ウ また，原告は，平成２９年７月６日頃，既にＤはスカイソーラーグループの経営陣から離脱しており，仮に両契約の締結を承認していたとしても，同人には承認する権限がないとも主張する。
しかしながら，Ｄは少なくとも同年８月までは原告の代表理事かつ唯一の社員持分権者であった者であると認められるところ，同年６月以降，Ｄが原告における地位をめぐってスカイソーラー社側と争っていたことは認められるが（前記認定事実(2)アないしエ），それによって，Ｄの代表者ないし単独持分権者としての地位が失われたものではないから，原告の主張は採用できない。
エ 以上によれば，本件のりもの協会契約及び本件リーガルコンサルティング社契約は，両契約書記載のとおり，平成２９年７月６日頃，いずれも有効に成立したものと認められる。
なお，両契約の契約書の日付が遡らされた点については，Ｄが同年６月８日時点でスカイソーラーグループ内のスカイソーラーＨＤ本社等における地位を失っていたことに照らし，契約成立の疑義を避けるために行われたものと推認されるが，その当否はさておき，結局のところ，契約の効力に消長を来す事情とは認められない。
(2) 本件のりもの協会契約，本件リーガルコンサルティング社契約が，原告にとっては不要な契約であり，被告ＳＥＪのための業務といえるかについて
ア 両契約が締結された平成２９年７月６日頃時点においては，スカイソーラーグループにおいて，元最高経営責任者のＤがスカイソーラーＨＤ本社の地位を失うなどしており，その後，両契約について支払が行われていた同年１０月頃までの間も，Ｄと関係の近かった被告Ｙ１や被告ＳＥＪと，スカイソーラー社や原告の従業員との関係は，必ずしも協調的な関係にはなかったものと認められる（前記認定事実(2)）。
イ まず，本件のりもの協会契約については，これが有効に成立したことは前記(1)に判示したとおりであり，被告Ｙ１や被告ＳＥＪがＥの人脈を生かして太陽光発電所の運営に必要な人員を確保することを期待して原告にのりもの協会を紹介したものと認められる。そして，本件のりもの協会契約は，期間を１年とし，更新の約定のある契約であることや，平成２９年７月以降の時期において，新規の太陽光発電所プロジェクトが成立したことがなかったというのであるから，同年１０月までの間に具体的な主任技術者の紹介がなかったとしても，直ちに原告のためにされた契約ではないといえるものではない（被告Ｙ１本人）。
また，Ｅは，被告Ｙ１や被告ＳＥＪの関係者と，この頃に複数回，面談，会議を行っていることが窺われること（乙１５，１６（枝番含む））からも，本件のりもの協会契約が事実無根なものとはいえない。
なお，原告は，太陽光発電所の主任技術者のような業務は，原告自体が所管するものではなく，スカイコンストラクション社，プロパティ・マネジメント社等原告の子会社のための業務であるとも主張するが，原告がスカイコンストラクション社等や太陽光発電所ごとに設立された特定目的会社の実質親会社であることに鑑みれば，原告が子会社の業務に関する契約を締結したとしても不自然ないし不当であるとまではいえない。
ウ 次に，本件リーガルコンサルティング社契約についても，リーガルコンサルティング社に所属する中国人弁護士であるＨ弁護士と，Ｄ，被告Ｙ１，Ｂらが，原告の定款変更等について協議していたこと（乙１６，１９（いずれも枝番含む））からすれば，原告のためにされた契約ではないということはできない。
エ なお，原告は，原告の従業員に，直接ＥやＨ弁護士と接触した者がいないとの従業員に対するアンケート結果を提出し（甲３４（枝番含む）），これらの契約は原告のためにされたものではないと主張するが，当該アンケート結果の信用性を措くとしても，当時，原告の上層部と，従業員との関係に亀裂が生じていたことからすれば，原告の従業員の認識をもって，両契約が原告のためのものではないとはいえない。
オ 以上によれば，両契約の締結について，被告Ｙ１に何らかの不法行為があったとは認められない。
原告は，これらの契約が被告ＳＥＪのための契約であると主張し，かつて被告ＳＥＪが，スカイソーラーグループの他社（新エネルギー社）の従業員に被告ＳＥＪの業務をさせたことがあった等を主張し，その旨の証拠（甲４０ないし４４（枝番のあるものは枝番含む），証人Ｋ）を提出するが，それらは平成２９年２月から同年３月にかけての出来事であり，被告Ｙ１が新エネルギー社の管理部長であったＬからその点について注意を受けた後，同様の出来事が繰り返されたことまでは窺われないし，そもそも，被告ＳＥＪが，両契約の締結以降，同年１０月頃までの間に，スカイソーラー社に対する業務提供以外の独自の事業を行っていたと認めるに足る証拠もない（被告Ｙ１本人）。結局のところ，両契約において，のりもの協会やリーガルコンサルティング社が，被告ＳＥＪの（「固有」）業務のために業務提供を行ったとか，業務提供を行おうとしていたことを裏付ける証拠は何らない。
第４ 結論
よって，その余の点について判断するまでもなく，原告の請求はいずれも理由がないから棄却することとして，主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第２６部
（裁判官 住田知也）
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