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裁判年月日 令和 4年 2月28日 裁判所名 東京地裁 裁判区分 判決
事件番号 令２（ワ）１６６４２号
事件名 損害賠償等請求事件
文献番号 2022WLJPCA02288028
出典
裁判年月日 令和 4年 2月28日 裁判所名 東京地裁 裁判区分 判決
事件番号 令２（ワ）１６６４２号
事件名 損害賠償等請求事件
文献番号 2022WLJPCA02288028
東京都中央区〈以下省略〉
株式会社ａ破産管財人
原告（以下「原告ａ社管財人」という。） Ｘ
東京都中央区〈以下省略〉
ｂ株式会社破産管財人
原告（以下「原告ｂ社管財人」という。） Ｘ
上記両名訴訟代理人弁護士 岩崎晃
本山正人
赤堀有吾
東京都町田市〈以下省略〉
被告（以下「被告Ｙ１」という。） Ｙ１
東京都千代田区〈以下省略〉
被告（以下「被告会社」という。） Ｙ２株式会社
同代表者代表取締役 Ｙ１
主文
１ 被告Ｙ１は、原告ａ社管財人に対し、５０００万円及びこれに対する令和２年９月２０日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。
２ 被告らは、原告ａ社管財人に対し、連帯して、３４５万６０００円及びこれに対する令和２年９月２０日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。
３ 被告らは、原告ｂ社管財人に対し、連帯して、１２９万６０００円及びこれに対する令和２年９月２０日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。
４ 被告Ｙ１が、原告ａ社管財人に対して、別紙債権目録記載の債権を有しないことを確認する。
５ この判決は、第１項から第３項までに限り、仮に執行することができる。
６ 訴訟費用は被告らの負担とする。
事実及び理由
第１ 請求
１ 原告らの給付請求
主文第１項～第３項と同旨
２ 原告ａ社管財人の確認請求
(1) 主位的請求
主文第４項と同旨
(2) 予備的請求
原告ａ社管財人と被告Ｙ１との間で別紙債権目録記載の債権が財団債権ではないことを確認する。
第２ 事案の概要
１ 株式会社ａ（以下「ａ社」という。）及びｂ株式会社（以下「ｂ社」という。）は、平成３０年９月に破産手続開始決定を受け、弁護士Ｘが両社の破産管財人に選任された。
本件は、(1) 原告ａ社管財人が、ａ社がその法務部長であった被告Ｙ１との間で締結した金員の支払合意は、被告Ｙ１が、ａ社の違法な資金調達に加担し、これを援助・助長することへの対価の支払及び違法に調達した資金の分配としての性質を有するものであって、公序良俗に反し、無効であるとして、被告Ｙ１に対し、不当利得返還請求権に基づき同合意に基づく既払金の一部である５０００万円及びこれに対する催告日の後の日である令和２年９月２０日（訴状送達日の翌日）から支払済みまで民法（平成２９年法律第４４号による改正前のもの。以下同じ。）所定の年５分の割合による遅延損害金の支払を求め、(2) 原告ａ社管財人が、ａ社が被告会社（代表取締役は被告Ｙ１）と締結した業務委託契約は虚偽の意思表示に基づくものであって、無効であるとして、被告会社に対しては不当利得返還請求権に基づき、被告Ｙ１に対しては会社法４２９条１項による損害賠償請求権に基づき、同契約に基づく既払金相当額である３４５万６０００円及びこれに対する催告日の後の日である令和２年９月２０日（各訴状送達日の翌日）から支払済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金の連帯支払を求め、(3) 原告ｂ社管財人が、ｂ社が被告会社と締結した業務委託契約は虚偽の意思表示に基づくものであって、無効であるとして、被告会社に対しては不当利得返還請求権に基づき、被告Ｙ１に対しては会社法４２９条１項による損害賠償請求権に基づき、同契約に基づく既払金相当額である１２９万６０００円及びこれに対する催告日の後の日である令和２年９月２０日（各訴状送達日の翌日）から支払済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金の連帯支払を求め、(4) 原告ａ社管財人が、被告Ｙ１がａ社に対して有すると破産手続によらずに主張する別紙債権目録記載の債権につき、被告Ｙ１との間で、主位的には、存在しないことの確認を求め、予備的には、破産法所定の財団債権ではないことの確認を求める事案である。
２ 前提事実
次の事実は、当事者間に争いがないか、若しくは、当裁判所に顕著であり、又は、証拠（甲１～８、甲９の１～４、甲１０の１～４、甲１１、甲１２の１及び２、甲２４、２９、甲３４の５～９、甲４５、４７、５６、甲５７の１、３及び４）及び弁論の全趣旨によって容易に認められる。
(1) 当事者等
ア 原告ら
（ア） ａ社は、飲料品の製造、輸入、販売等を営んでいた株式会社である。
ａ社は、平成３０年９月３日、当庁から破産手続開始決定を受け、原告ａ社管財人が破産管財人に選任された。
（イ） ｂ社は、株式会社における株式の発行等を目的としていた株式会社である。
ｂ社は、平成３０年９月１４日、当庁から破産手続開始決定を受け、原告ｂ社管財人が破産管財人に選任された。
イ 被告ら
（ア） 被告Ｙ１は、ａ社の法務部長を務めていた者である。
（イ） 被告会社は、会社法務（ガバナンス・コンプライアンス、取締役会株主総会の運営）等を目的として設立された株式会社であり、被告Ｙ１が代表取締役を務めている。
(2) ａ社の設立に至る経緯等
ア ａ社の前身である株式会社ａ１（以下「旧ａ社」という。）は、昭和６０年９月１３日に設立され、平成４年頃からケフィアヨーグルト種菌の販売事業を開始し、平成８年頃にはその会員組織を「○○」と名付け、平成１０年からケフィアヨーグルト種菌の通信販売を開始した。
その後、旧ａ社は、複数の関連会社を設立して順次事業を拡大させていく一方で、カタログ等をダイレクトメールによって送付することにより商品の購入を勧誘する通信販売の手法を用いて、全国的に会員数を増加させていった。
イ 平成２１年９月７日、旧ａ社の関連会社として株式会社ｃが設立され、同年１１月１１日にはダイレクトメールの送付による通信販売の企画立案を担当する関連会社としてｂ社が設立された。
そして、株式会社ｃは、平成２２年５月１０日、旧ａ社を吸収合併し、その商号を「株式会社ａ」に変更して、現在のａ社となった（以下では、旧ａ社とａ社とを区別せず、単に「ａ社」という。）。
ウ ａ社の代表取締役は、ａ社が設立された昭和６０年９月１３日からａ社が破産手続開始決定を受けた平成３０年９月３日までの間、Ａ（以下「Ａ」という。）が務めており、Ａがａ社及びその関連会社（以下、ａ社とその関連会社を一括して「△△グループ」ということがある。）の全体を統括していた。
エ ａ社及びその関連会社は、銀行業の免許等を受けておらず、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（以下「出資法」という。）２条１項の「業として預り金をするにつき他の法律に特別の規定のある者」ではなかった。
(3) ａ社の資金調達の実施
ア パートナー制度の実施
△△グループは、平成２２年４月から、新たな資金調達方法として、パートナーを募集する「パートナー制度」を実施するようになった。
「パートナー制度」とは、△△グループの事業に係る設備投資・管理費等の資金を調達する目的を掲げ、１口１０万円などとうたって金員の拠出を募るものであり、金員を拠出した顧客に対しては、１年ごとに拠出額の３～１０％程度の利息を支払った上、満期日には元本全額を顧客に返還するというものであった。
パートナー制度に係る募集は、専ら紙のパンフレットを顧客に送付する方法によって行われていた。
イ オーナー制度の実施
△△グループは、平成２４年６月から、新たな資金調達方法として、オーナーを募集する「オーナー制度」を併せて実施するようになった。
「オーナー制度」にはＡコースとＢコースとがあり、△△グループが資金調達の方法として実施していたのはＡコースであった。
Ａコースでは、干し柿やメープルシロップなどａ社が通信販売等を行っている加工食品について、１口５万円といった形で顧客に買い取ってもらい、その商品を△△グループが顧客に代わって販売し、半年などの一定期間経過後に、その販売利益から、購入額にその５～１０％程度の額を上乗せした金員を顧客に支払うことを約束して、金員の支払を募るというものであった（以下では、特に断らない限り、「オーナー制度」というときは、このＡコースのものを指す。）。なお、Ｂコースは、顧客に商品を代金先払いで購入してもらい、当該商品を購入後半年から１年までの間に顧客の要望に応じて送付するというものであった。
オーナー制度に係る募集は、パートナー制度の募集と同様に、専ら紙のパンフレットを顧客に送付する方法によって行っていた。
ウ サポーター制度の実施
△△グループは、平成２９年１０月頃からは、サポーターを募集する「サポーター制度」によっても資金調達を行っていたところ、サポーター制度は、単にパートナー制度の名称を変えただけであり、その実質は、パートナー制度と同様の資金調達方法であった（以下、オーナー制度、パートナー制度及びサポーター制度を一括して「オーナー制度等」ということがある。）。
(4) 被告Ｙ１のａ社における地位等
ア 被告Ｙ１は、平成２２年２月にａ社に入社し、ａ社の法務部に配属され、平成２６年１月１日においてａ社の法務部長の地位にあった。
イ ａ社は、平成２６年４月～平成３０年７月において、被告Ｙ１に対し、給与名目で、次のとおり合計１億０３４８万４０００円を支払った。
（ア） 平成２６年４月～平成２７年３月 合計１６４４万円
（イ） 平成２７年４月～平成２８年３月 合計１９４４万円
（ウ） 平成２８年４月～平成２９年３月 合計２５００万８０００円
（エ） 平成２９年４月～平成３０年３月 合計２９４４万８０００円
（オ） 平成３０年４月～同年７月 合計１３１４万８０００円
(5) 被告会社との間における業務委託契約の締結等
ア ａ社と被告会社との間における業務委託契約
ａ社（代表者はＡ）は、平成３０年４月１６日、同月４日に設立された被告会社（代表者は被告Ｙ１）との間で、ａ社が被告会社に対し、ａ社の経営指導、法務業務、相談業務その他経営全般の業務を業務委託料月額８０万円（税別）で委託することを内容とする業務委託契約書を交わした（以下、同契約書による業務委託契約を「本件業務委託契約１」という。）。
ａ社は、同年６月から同年８月にかけて、被告会社に対し、本件業務委託契約１に基づく業務委託料（同年４月～同年７月の分）として合計３４５万６０００円（税込み）を支払った。
イ ｂ社と被告会社との間における業務委託契約
ｂ社（代表者はＢ（以下「Ｂ」という。））は、平成３０年４月１６日、被告会社（代表者は被告Ｙ１）との間で、ｂ社が被告会社に対し、ｂ社の経営指導、法務業務、相談業務その他経営全般の業務を業務委託料月額３０万円（税別）で委託することを内容とする業務委託契約書を交わした（以下、同契約書による業務委託契約を「本件業務委託契約２」といい、本件業務委託契約１と併せて「本件各業務委託契約」という。）。
ｂ社は、同年６月から同年８月にかけて、被告会社に対し、本件業務委託契約２に基づく業務委託料（同年４月～同年７月の分）として合計１２９万６０００円（税込み）を支払った。
(6) ａ社等の破産手続開始決定
ａ社及びその関連会社は、平成３０年９月３日以降に、順次、当庁に対して破産手続開始決定の申立てを行い、ａ社は同日に、ｂ社は同月１４日に、それぞれ、当庁から破産手続開始決定を受けた。
(7) 被告Ｙ１及び被告会社に対する催告
原告らは、令和元年９月、被告Ｙ１に対し、①平成２６年４月以降にａ社から給与名目で被告Ｙ１に支払われた金員、②本件各業務委託契約に基づいてａ社及びｂ社から被告会社に支払われた業務委託料等の相当額を支払うよう催告した。
(8) 被告Ｙ１等に対する刑事判決
ア 東京地方検察庁検察官は、令和２年３月９日、出資法２条１項（預り金の禁止）に違反した事実により、Ａ及び被告Ｙ１を含む９名を被告人とする公訴を東京地方裁判所に提起した。
イ 被告Ｙ１は、令和３年３月１８日、東京地方裁判所において、出資法違反の罪により、懲役２年６月（執行猶予４年）及び罰金２００万円に処する旨の有罪判決を受けた。
同判決では、被告Ｙ１が、Ａ等のａ社の役員と共謀して、法定の除外事由がないのに、ａ社名義の口座に振込送金をさせる方法により、不特定かつ多数の者から、元本額及び所定の利息等を支払うことを約して、①平成２９年４月１２日～同年８月２１日において合計９８４万６９７６円を受け入れ、②同年９月１１日～平成３０年１月３１日において合計１億２８４９万６００４円を受け入れ、③平成２９年１１月８日～同年１２月１４日において合計７９９万７４０８円を受け入れ、④平成３０年２月２０日～同年６月１８日において合計３５１９万５４６４円を受け入れ、もって業として預り金をしたことが、出資法８条３項１号、２条１項、刑法６０条に定める構成要件に該当するものとされた。
２ 争点
(1) 被告Ｙ１とａ社との間における合意の公序良俗違反による無効（争点１）
被告Ｙ１とａ社との間における給与名目の支払合意は、公序良俗に反するものとして無効となるか。
(2) 本件各業務委託契約の虚偽表示による無効（争点２）
本件各業務委託契約は、虚偽の意思表示に基づくものとして無効となるか。
(3) 被告Ｙ１の会社法４２９条１項に基づく責任（争点３）
被告Ｙ１は、被告会社をして、本件各業務委託契約に係る虚偽の意思表示をさせたもの等として、会社法４２９条１項に基づく損害賠償責任を負うか。
(4) 被告Ｙ１のａ社に対する給与債権（争点４）
ア 被告Ｙ１は、原告ａ社管財人に対し、別紙債権目録記載の債権を有するか。
イ 被告Ｙ１が上記アの債権を有する場合、同債権は破産法所定の財団債権といえるか。
３ 争点１（被告Ｙ１とａ社との間における合意の公序良俗違反による無効）に関する当事者の主張
［原告ａ社管財人の主張］
(1) 被告Ｙ１とａ社との間における金員の支払合意は、それが委任契約であるか雇用契約であるかを問わず、遅くとも平成２６年４月以降においては、客観的に見て、被告Ｙ１がａ社の違法な資金調達に加担し、これを援助・助長することに対する対価の支払及び違法に調達した資金の分配としての性格を有し、被告Ｙ１もそのことを認識しながら給与名目の金員を受領していたのであるから、かかる支払合意は公序良俗に反し、その全部が無効である。
よって、原告ａ社管財人は、当該合意に基づいてａ社が被告Ｙ１に支払った給与名目の金員につき不当利得返還請求権を有する。
(2) ａ社の資金調達の違法性
ａ社は、平成２２年４月頃から、オーナー制度等と称し、一定期間経過後に高い割合の利息を付けて金員を返還することをうたって、高齢者を中心とする多数の顧客から多額の資金を調達していたところ、かかるオーナー制度等による資金調達は出資法２条１項に違反するものであった。
△△グループによるオーナー制度等による募集回数は合計２１０１回にも上り、破産手続開始時点における顧客への返済不能額は、ａ社が募集主体となったものだけでも合計約９４６億円に上る。ａ社による資金調達の違法性の程度は極めて高いものであったというべきである。
(3) 被告Ｙ１の関与の態様等
ア 被告Ｙ１は、平成２３年７月にａ社の法務部長に就任し、以後は△△グループ全体の法務関連業務に携わってきた。そして、ａ社には、被告Ｙ１の上席に当たる法務担当の取締役や執行役は存在せず、被告Ｙ１はａ社における法務部門のトップの地位にあった。
イ 被告Ｙ１は、ａ社の法務部長として、グループ会社の設立・議事録作成、契約書のチェック、各種法律問題への対応といった一般的な法務関係業務を行っていたものの、その一方で、ａ社が顧客から資金を調達するための手段としていたパンフレットや募集要項、入金後の顧客に送付する契約書のひな型等の資料について、自らその内容を点検し、必要に応じて加筆修正等をしていた。
ａ社の行う資金調達は、大量のパンフレット等を顧客に送付し、出資を募るという方法によって行われており、同パンフレット等は、ａ社における資金調達を支える重要なものであった。被告Ｙ１は、同パンフレット等の点検等を通じて、ａ社の違法な資金調達に深く関与していたというべきである。
(4) 被告Ｙ１の認識
ア 出資法違反の認識
（ア） ａ社における従前の資金調達方法の違法性の認識
被告Ｙ１は、入社して間もない平成２２年頃、ａ社が実施していた顧客から金員を募集する方法による資金調達につき、有価証券の募集に当たる旨の警告を関東財務局から受けていることを認識していた。
また、被告Ｙ１は、平成２３年１月には資金調達方法に応じた法規制について検討し、同年２月には新しい資金調達の方法及びその適法性について法律事務所に照会しており、その結果、ａ社が検討している資金調達の方法は出資法に違反する可能性が高いとの指摘を受けていた。
被告Ｙ１がａ社の法務部長に就任した後の同年８月には、ａ社の関連会社の預金口座が犯罪利用預金口座等として取引停止措置を受け、平成２４年４月には、ａ社の借入金募集が出資法に違反する疑いがあるとのことで、その貯金口座が取引停止措置を受けていた。
これらの事情に照らせば、被告Ｙ１は、ａ社が行う資金調達の適法性に疑義があり、とりわけ出資法違反に問われる可能性が高いことを認識していた。
（イ） オーナー制度等の違法性の認識
被告Ｙ１は、ａ社が平成２４年にオーナー制度を開始した当時から、法律事務所に対してその適法性について照会を行い、当該法律事務所からオーナー制度による資金調達には出資法違反のリスクがある旨の指摘を繰り返し受けていた。
また、パートナー制度についても、平成２２年８月に法律事務所から出資法違反の可能性がある旨の意見書が提出され、平成２５年３月にはオーナー制度に関する意見を求めていた法律事務所からも同様の指摘を受けており、被告Ｙ１は、パートナー制度及びサポーター制度が、オーナー制度と同様に出資法に違反することを認識していた。
（ウ） 以上によれば、被告Ｙ１が、遅くとも平成２６年には、オーナー制度等による金銭の受入れが出資法に違反することにつき故意があったというべきである。
イ ａ社におけるオーナー制度等による資金調達の位置付けの認識
（ア） △△グループの実施した各種事業は、いずれも赤字に終わるか中途で頓挫して十分な収益を上げておらず、ａ社の運転資金は、オーナー制度等による調達資金によって賄われていた。特に、オーナー制度においては、対象商品の仕入れや販売は現実には行われておらず、調達した資金は、主に先に募集した顧客に対する償還や△△グループの人件費その他の運転資金に充てられていた。
ａ社が平成２５年８月～平成３０年７月にオーナー制度等により調達した資金は、約２３４億円が顧客への利息の弁済、約３１５億円が発電施設等の資産購入費用、約３４８億円が顧客へのダイレクトメールの印刷・発送費用、人件費、役員報酬、運送費用などの事業を継続するための支払に充てられていた。
（イ） 被告Ｙ１は、オーナー制度等による資金調達を開始する以前から、△△グループの事業が十分な収益を上げておらず、オーナー制度等により顧客から調達した金員が対象商品の仕入れや販売ではなくａ社の運転資金に充てられており、△△グループの事業がこれに依存していることを認識していた。
被告Ｙ１は、ａ社が、資金調達をしなければ、自身に対する報酬等が支払われなくなることを認識していたのであり、資金調達の規模拡大に比例して増額された被告Ｙ１の報酬の支払が、ａ社が違法に調達した資金を分配する形でされていることを認識していたというべきである。
(5) ａ社と被告Ｙ１の間の支払合意の趣旨
ア 被告Ｙ１の報酬額
ａ社における正社員の給与は年俸制であり、毎年４月に給与額の見直しが行われていたところ、この給与額の見直しは、各社員の実績を評価し、ａ社の代表者であるＡが決定していた。被告Ｙ１は、前年度の実績を記載した書面を自ら用意し、Ａと直接面談して報酬の増額を求めており、かかる交渉を経て、翌年度の報酬額が定められていた。
その結果、被告Ｙ１の報酬額は、正社員として本採用された平成２２年６月に月額５０万円であったものが、平成２６年３月までに月額１０２万円にまで増額され、同年４月には月額１３７万円、平成２７年４月には月額１６２万円、平成２８年４月には月額２０８万４０００円、平成２９年４月には月額２４５万４０００円、平成３０年４月には月額３２８万７０００円にまで増額された。
ａ社では、本部長又は部長職の給与はおおむね月額１００万円程度であったところ、被告Ｙ１の報酬額は、平成２６年４月時点で他の本部長又は部長職の給与よりも高額となり、平成２７年４月時点では、ａ社の代表者であるＡに次いで高額となり、他の取締役の報酬額（月額１５０万円）よりも高額となった。
イ 報酬増額の趣旨
被告Ｙ１の報酬の増額に当たって作成された実績書には、法務部に所属する従業員として通常取り扱う一般的な業務が記載されているにすぎず、しかも、その中には、被告Ｙ１の実績とは評価できないものも含まれていた。被告Ｙ１の業務実績は、前記アのような高額な報酬を説明できるものではなく、年を追うごとの大幅な増額を説明し得るものでもなかった。
かかる著しく不相当に高額な報酬が合意されたのは、同報酬が、被告Ｙ１のオーナー制度等の違法な資金調達への積極的な関与に対する対価であり、また、違法な資金調達を放置し募集を継続させるという消極的な意味での関与に対する対価としての性格も併せ持っていたことによるものである。
また、ａ社を中心とする△△グループの事業は十分な収益を上げておらず、オーナー募集については対象商品の仕入れや販売は現実に行われていなかったこと、調達した資金は先に募集した預り金の償還や△△グループの人件費その他の運転資金に充てられていたこと、かかる状態の中、被告Ｙ１は同状態を認識しながら毎年大幅な報酬増額を要求し、資金調達の規模拡大と比例して、増額された報酬を受領してきたことに照らせば、被告Ｙ１に対する報酬の支払は、ａ社が違法に調達された資金の分配としての性質を有するものであったというべきである。
［被告Ｙ１の主張］
争う。
４ 争点２（本件各業務委託契約の虚偽表示による無効）に関する当事者の主張
［原告らの主張］
(1) 本件各業務委託契約は、当事者が、真実はａ社及びｂ社が被告会社に業務を委託し、これに対する報酬を支払う意思がないにもかかわらず、これがあるかのように装って締結されたものであり、通謀虚偽表示（民法９４条１項）に基づくものとして無効である。
(2) 本件各業務委託契約が虚偽表示に基づくものであること
本件各業務委託契約は、被告Ｙ１に対する報酬が高額になりすぎたことから、被告Ｙ１に別枠で報酬を得させることを目的として締結されたものである。
ａ社及びｂ社は、本件各業務委託契約を締結するに当たって、いずれも被告会社に業務を委託する意思を有しておらず、被告会社も同様の認識を有していた。被告会社は、ａ社及びｂ社に対し、業務を提供したことはない。
(3) 利得
ア ａ社は、被告会社に対し、本件業務委託契約１に基づく平成３０年４月～同年７月の業務委託料として、合計３４５万６０００円を支払ったのであり、被告会社に対し、同金額の不当利得返還請求権を有する。
イ ｂ社は、被告会社に対し、本件業務委託契約２に基づく平成３０年４月～同年７月の業務委託料として、合計１２９万６０００円を支払ったのであり、被告会社に対し、同金額の不当利得返還請求権を有する。
［被告らの主張］
本件各業務委託契約は、いずれも仮装のものではなく、業務の実体もあるから、通謀虚偽表示ではない。
５ 争点３（被告Ｙ１の会社法４２９条１項に基づく責任）に関する当事者の主張
［原告らの主張］
(1) 被告Ｙ１は、被告会社をして有効に業務委託契約を締結させ、その業務を行うべきであったところ、本件各業務委託契約は虚偽表示に基づくものとして無効であったことから、被告会社に対する善管注意義務に違反している。
(2) 通謀虚偽表示に該当する行為はそれ自体が無効であり、被告会社は、これにより支払を受けた業務委託料相当額を不当利得として返還する義務を負い、また、被告会社は、不当利得返還請求訴訟等の対応のための費用を要し、悪意の受益者として法定利息を支払う義務も負うこととなる。したがって、被告Ｙ１は、被告会社に対し、通謀虚偽表示に該当する行為をさせないようにすべき善管注意義務を負っていたというべきである。
しかるに、被告Ｙ１は、被告会社をして、ａ社及びｂ社との間で無効な本件各業務委託契約を締結させ、業務委託料の支払を受けたのであり、善管注意義務に違反し、悪意又は重大な過失によりその任務を怠ったものというべきである。
(3) よって、被告Ｙ１は、会社法４２９条１項に基づき、原告らが被告会社に支払った業務委託料相当額の損害賠償債務を負う。
［被告Ｙ１の主張］
争う。
６ 争点４（被告Ｙ１のａ社に対する給与債権）に関する当事者の主張
［被告Ｙ１の主張］
(1) 給与債権の存在
被告Ｙ１は、平成２２年２月にａ社と雇用契約を締結し、平成３０年８月１日～同年１０月３日においてａ社の業務に従事したのであるから、ａ社に対し、別紙債権目録記載の債権を有する。
(2) 被告Ｙ１の労働者性
原告ａ社管財人は、被告Ｙ１とａ社との間で、平成２４年４月頃に、従前の雇用契約が終了され、委任契約が締結されたと主張するが、そのような事実はなく、同月以降の被告Ｙ１とａ社との間の契約は、雇用契約である。
ア 被告Ｙ１の権限及び地位
被告Ｙ１は、ａ社の法務部長として、他の部署と同様に、ａ社の代表取締役であるＡの指揮系統下にあり、その具体的な指示・命令を受けていた。
被告Ｙ１は、法務部の当然の職務として、問題の多い取引や社員に関し、契約書のチェックや注意喚起等をしていたものの、これは、ａ社の代表取締役の指示、了解の下で行っていた。
原告ａ社管財人の提出する上申書（甲３０の４）は、当時、△△グループにおいて取引上の問題が多発していたことから、問題の多い社員の処遇に関し、法務部として、ａ社の代表者に善処するよう、上申したものにすぎず、被告Ｙ１が、他の従業員からの依頼を拒否できる等の権限を有していたことを示すものではない。
イ 時間的・場所的拘束性
被告Ｙ１は、ａ社の就業時間である午前９時３０分～午後５時３０分に就労していた。
原告ａ社管財人は、被告Ｙ１の外出中に、被告Ｙ１と連絡をとることができなかったとするが、被告Ｙ１は会社から専用の携帯電話機を貸与されており、必要があればいつでも連絡をとることができた。そして、被告Ｙ１は、帰社後、Ａに対し、状況を報告していた。
ウ 被告Ｙ１に支払われた金員の性質
ａ社は、平成２２年２月以降、被告Ｙ１に対し、他の社員に対する給与と同様に、社会保険料、所得税等の控除後の金額を支払っており、その支払態様は、個人事業主に対するものではない。
ａ社は、被告Ｙ１に対し、その労働時間に応じて給与を支払っていたものではないが、これは年俸制を採用していたことによるものである。
［原告ａ社管財人の主張］
被告Ｙ１は、別紙債権目録記載の債権が存在すると主張しているところ、同債権は存在しない。
(1) 給与名目の債権の不存在（主位的請求）
ア 事務処理債務の不履行
ａ社と被告Ｙ１との間の契約は雇用契約ではなく委任契約であるところ、被告Ｙ１は、委任契約に基づく事務処理を何ら履行していないのであるから、報酬請求権が発生していない。
イ 公序良俗違反無効
前記３（争点１）に係る原告ａ社管財人の主張のとおり、被告Ｙ１とａ社との間の契約は、遅くとも平成２６年４月以降に締結されたものについては、公序良俗に反するものとして、無効であり、被告Ｙ１は、原告ａ社管財人に対し、別紙債権目録記載の債権を有しない。
(2) 財団債権ではないこと（予備的請求）
仮に、被告Ｙ１が主張する給与名目の債権が存在するとしても、ａ社と被告Ｙ１の間の契約は委任契約であり、被告Ｙ１は破産法１４９条１項の「使用者」に該当しないから、同債権は同項所定の財団債権ではない。
(3) ａ社と被告Ｙ１の間の契約が委任契約であること
ア ａ社と被告Ｙ１との間における委任契約の締結
被告Ｙ１は、平成２２年２月にａ社に入社し、ａ社の法務部長を務めていたところ、ａ社は、被告Ｙ１の地位及び役割に鑑み、平成２４年４月頃、被告Ｙ１との間で、被告Ｙ１との間における雇用契約を終了させ、それまでａ社法務部長として行っていた仕事に加えて、ａ社が行う不特定多数の顧客に対する資金調達等に係る業務を委託する委任契約を締結した。
イ 被告Ｙ１の権限・業務内容
（ア） 被告Ｙ１は、裁判所書記官等の職歴を有していたことから、平成２２年２月１５日にａ社に入社して法務部に配属され、同年１０月１日付けで法務第２部部長に、平成２３年７月１日付けで法務部長に就任して、以後、退職まで△△グループの法務を担当していた。法務部は、遅くとも平成２４年４月以降は、被告Ｙ１とＣ（以下「Ｃ」という。）の２名体制であり、グループ会社の設立・議事録作成、契約書のチェック、各種法律問題への対応、金融庁・財務局対応等の業務を行っていた。
ａ社の従業員には、被告Ｙ１の上司・上長の立場にある人物は存在せず、ａ社代表者のＡは高齢で法律に精通しているわけではなかったことから、被告Ｙ１に対し、法務に関して具体的に指示・命令をする者は存在しなかった。
（イ） ａ社及び関連会社と第三者との契約書類については、被告Ｙ１が、全て法務部として確認を受けてから押印手続に進むよう、ａ社及びその関連会社に周知し、更に同手続の遵守を求める等していたため、被告Ｙ１の了承がなければ、ａ社及び関連会社は取引を行うことができない状態にあった。
また、被告Ｙ１は、ａ社の代表者のＡに対し、人事評価の在り方や基準の策定等について意見を述べるのみならず、人事の処遇について法務部長である自身の決裁を必要とするよう求める等していた。
（ウ） 以上のとおり、被告Ｙ１は、ａ社の代表者と対等に近い立場にあり、自ら業務範囲や権限を設定し、他の従業員からの依頼を拒否できるなど強い権限を有していたのであり、被告Ｙ１は、ａ社の指揮監督下になかった。
ウ 被告Ｙ１は時間的・場所的にも拘束されていなかった
ａ社の就業時間は、原則として午前９時３０分～午後５時３０分とされていたところ、被告Ｙ１は、かかる就業時間に従って就労しておらず、遅くとも平成２４年４月頃には午後から出社することが常態化しており、在社時間は１日当たり３～５時間程度であった。
被告Ｙ１は、法律事務所における打合せと称して外出することもあったが、その用件や行き先等を誰にも報告しておらず、自身の裁量で不在にしており、被告Ｙ１はその携帯電話番号をａ社に報告していなかったこともあって、不在の間にａ社の役職員が被告Ｙ１と連絡をとることはできなかった。
ａ社の代表者であるＡは、以上の被告Ｙ１の勤務実態を認識しながら、何らとがめることはなかった。このように、被告Ｙ１は、自己の裁量で出社時間や退社時間を決めており、これに対して何らの指示も監督も受けずに時間的にも場所的にも拘束されていなかった。
エ 報酬は労務提供の対価の性質を有していない
（ア） 被告Ｙ１は、１日当たり３～５時間しか在社していなかったにもかかわらず、不就労控除がされることはなかった。被告Ｙ１の報酬は稼働時間に応じて支払われていなかった。
他方で、被告Ｙ１は、弁護士資格等の特別な資格を有しておらず、また、その業務内容に特段の変更がないにもかかわらず、代表者であるＡと直接交渉を行い、平成２２年以降、順次報酬額を増額させていた。
（イ） ａ社では、本部長又は部要職の賃金はおおむね月額１００万円程度であったものの、被告Ｙ１の報酬額は、平成２６年４月時点で他の本部長又は部長職の給与よりも高額となり、平成２７年４月には取締役の報酬額を上回り、代表者であるＡに次いで高額となっていた。
被告Ｙ１の報酬額の推移を踏まえると、遅くとも被告Ｙ１の年棒が一度に２８０万円も増額された平成２４年４月には、被告Ｙ１の報酬は労務提供の対価という性質を喪失し、法務部長としてａ社における資金調達という重大な役割・責任に見合った高額の報酬が決定されたといえる。
第３ 当裁判所の判断
１ 認定事実
前記前提事実に、証拠（甲１，２、１１、１２の１及び２、甲１７の１及び２、甲１８の１及び２、甲１９～２１、２２の１及び２、甲２３～２９、甲３４の１～９、甲３５～３７、３９、４７、５５の１及び５、甲５６、５７の１～４、甲５９、６０）及び弁論の全趣旨を総合すれば、次の事実を認めることができる。
(1) 被告Ｙ１の経歴
ア 被告Ｙ１（昭和３８年○月生まれ）は、昭和６３年３月にｄ大学法学部を卒業し、同年１１月に裁判所事務官として採用された。その後、被告Ｙ１は裁判所書記官に任官したものの、平成１０年２月に裁判所書記官を退職した。
イ 被告Ｙ１は、平成１２年６月に株式会社ｅに企画法務担当者として入社したものの、平成１７年１２月に同社の解散に伴って退社し、平成１９年７月にｆ株式会社に経営企画部法務主任として入社したものの、平成２０年８月に退社した。
ウ ａ社には、平成２２年から法務部が置かれていたものの、法律の専門的知識を有する者がいなかったことから、同年頃、法律の専門的知識を有する者を採用すべく、ハローワークを通じて求人募集をしたところ、被告Ｙ１から応募があり、同年２月に被告Ｙ１が入社した。
被告Ｙ１は、ａ社への入社後、その法務部に配属された。
(2) △△グループによるパートナー制度の開始
ア ａ社における従前の資金調達方法
ａ社は、事業拡大に必要な資金につき、当初は募集株式の発行等の方法によって調達し、平成１５年頃からは社債の募集による資金調達も行っていたが、その後、行政機関から、私募債の形式をとっているにもかかわらず５０名以上に対して募集を行っていたことを指摘され、平成２１年１２月頃からは、通信販売事業の顧客に対して「借入金募集」の名目でダイレクトメールを送付する方法により、資金を調達していた。
ａ社は、平成２２年頃より、関東財務局から、ａ社の資金調達の方法が有価証券の募集に該当し、金融商品取引法に違反するおそれがある旨の警告を複数回受けていた。
かかる関東財務局への対応については、ａ社の法務部所属の社員が行っており、被告Ｙ１も、ａ社への入社後、法務部の社員として関東財務局への対応を行っていた。
ａ社は、以上のとおり、その資金調達の方法につき、関東財務局から警告を受けていたことから、それまで実施していた資金調達の方法を中止することとし、同年４月から、新たな資金調達方法として、パートナーを募集する「パートナー制度」を実施するようになった。
イ パートナー制度の概要
（ア） 「パートナー制度」とは、△△グループの事業に係る設備投資・管理費等の資金を調達する目的を掲げ、１口１０万円などとうたって金員の拠出を募るものであり、金員を拠出した顧客に対しては、１年ごとに拠出額の３～１０％程度の利息を支払った上、満期日には元本全額を顧客に返還するというものであった。
パートナー制度に係る募集は、専ら紙のパンフレットを顧客に送付する方法によって行われており、同パンフレットに記載されたａ社名義の預金口座に入金があると、ａ社が契約書を作成し、これを顧客に送付していた。顧客に送付する契約書文案の作成は主に法務部が担当しており、個々の顧客へのパンフレット、契約書等の送付業務は財務部等が担当し、顧客からの入金等の管理は経理部が担当していた。
（イ） 顧客に送付されたパートナー制度に係るパンフレットには、その表紙に「□□の太陽光発電事業パートナー」などの記載があり、その内容としては、対象とする事業に関し、「太陽光パネルの森・第１期『天竜峡』、第２期『伊那谷』、第３期『下伊那』は今春４月から順次、発電開始を目指し、着実に進行しています。」、「この度、私たちはさらに事業エリアを拡大し（中略）第４期『諏訪・塩尻』大型発電所を建設いたします。」などと記載され、事業計画等を併せて掲載することにより、ａ社の事業運営が順調であり、今後も事業拡大が見込まれる旨の文言が記載されていた。
もっとも、実際には、パンフレットに記載されていた事業の中で、記載されたとおりに好調な事業運営がなされていたものはなく、ほとんどが利益を上げていない状態であり、中には事業の実体のないものも含まれていた。
ウ パートナー制度のリーガルチェック等
パートナー制度のリーガルチェックはａ社の法務部が行っており、被告Ｙ１もその業務に従事していた。
ａ社内部においては、パートナー制度による資金調達の実施に当たって、これが出資法２条１項に違反することが懸念され、その実施に先立つ平成２２年３月１から同年４月にかけて、パートナー制度が出資法に違反しないか等の検討が行われていた。
ａ社は、同年８月頃、ｇ法律事務所所属の弁護士に対し、パートナー制度による資金調達が出資法２条１項の禁止する「業としての預り金」に該当しないか等について照会したところ、同弁護士から、同月３０日付けの意見書によって、真実１回限りで契約を締結する意思を有していれば「業として」に該当しないが、本件においてそのような認定がされる可能性は低い、対象を厳密に限定しない場合には「不特定」の者が相手であると認定される可能性がある、「預り金」に該当する可能性は否定できないなどの回答を受けた。
(3) パートナー制度の開始後の経過
ア 被告Ｙ１は、平成２２年１０月１日付けで法務第２部の部長に就任した。
イ Ａは、当時の財務部部長及び財務部副部長との間で新たな資金調達方法を検討し、平成２３年１月頃には、財務部で検討した複数の資金調達方法に係る法規制につき、法務第２部における検討を指示した。
同検討の際には、資金調達方法につき、新株発行、社債、借入金、少人数私募などが検討され、そのうち借入金については、出資法１条所定の「不特定かつ多数の者」に対し出資金の受入れを行ってはならない、同法２条１項所定の「業として」預り金の受入れはできないなどの規制があることとの関係が検討されていた。
ウ ａ社は、平成２３年２月頃、ｈ法律事務所所属の弁護士に宛てて、△△グループで検討している資金調達方法（△△グループの関連会社３～５社が、その定める基準に従って△△グループの会員になった者との間で、金銭消費貸借契約を締結することにより、１０００～２０００名程度の会員から金銭の借入れを行う方法）の出資法上の問題点について照会をしたところ、同月７日付けメモランダムにおいて、同弁護士から、上記資金調達方法は、△△グループの利便のために行われるものであれば「預り金」には該当せず、同法２条１項に違反するものではないが、各種裁判例に照らせば、同資金調達方法は業として預り金をするものとして同項に違反するものと判断される可能性が高い旨の回答を受けた。
エ 被告Ｙ１は、平成２３年７月１日付けでａ社の法務第１部と法務第２部の別が廃止されたことに伴い、同日付けでａ社の法務部長に就任した。被告Ｙ１は、同日以降は法務部長としてａ社及びその関連会社の法務関連業務に携わってきたところ、ａ社がオーナー制度等による資金調達を開始するに当たって、被告Ｙ１において契約書を確認し、必要に応じて弁護士に法律上の意見を求めるなどするようになった。
被告Ｙ１は、財務部等からの依頼を受けて、顧客に対して一斉に送付する募集用のパンフレット及び入金後の顧客に送付する契約書のひな型について、その形式及び内容を点検し、必要に応じて加筆、修正等を行っていた。
オ 株式会社ゆうちょ銀行（以下「ゆうちょ銀行」という。）は、平成２３年７月２９日、ａ社の関連会社である株式会社ｉの貯金口座につき、犯罪利用預金口座等である疑いがあるとして、当該口座に係る取引を停止する措置を執った。これを受けて、ａ社の内部においては、その対応が検討された。
また、神奈川県平塚警察署（以下「平塚警察署」という。）は、平成２４年４月頃、ａ社が会員から募集した「◎◎借入金」につき、出資法２条１項に違反する疑いがあると考え、その振込先口座を管理するゆうちょ銀行に対し、同口座が同項に違反する犯罪利用預金口座等である疑いがある旨の情報提供をしたところ、ゆうちょ銀行は、同月頃、ａ社名義の同貯金口座につき取引停止の措置をとった。これを受けて、ａ社から依頼を受けたｇ法律事務所所属の弁護士が神奈川県警察本部等と交渉し、今後、ａ社が会員から借入金の募集を行わないこと等を申し入れたところ、同月２５日頃、同口座の取引停止措置は解除された。
(4) オーナー制度の開始
ア △△グループは、平成２４年６月から、新たな資金調達方法としてオーナーを募集する「オーナー制度」を開始した。
イ オーナー制度の概要
（ア） 「オーナー制度」では、干し柿やメープルシロップなどａ社が通信販売等を行っている加工食品について、１口５万円といった形で顧客に買い取ってもらい、その商品を△△グループが顧客に代わって販売し、半年などの一定期間経過後に、その販売利益から、購入額にその５～１０％程度の額を上乗せした金員を顧客に支払うことを約束して、金員の支払を募るというものであった。
オーナー制度に係る募集は、パートナー制度の募集と同様に、専ら紙のパンフレットを顧客に送付する方法によって行っており、同パンフレットに記載されたａ社名義の預金口座に入金があると、ａ社が契約書を作成して、これを顧客に送付していた。顧客に送付する契約書文案の作成は主に法務部が担当しており、個々の顧客へのパンフレット、契約書等の送付業務は財務部等が担当し、顧客からの入金等の管理は経理部が担当していた。
（イ） 顧客に送付されたオーナー募集に係るパンフレットの表紙には、「『●●』オーナーのご案内」、「『▲▲』オーナーのご案内」などの文言が記載されており、対象商品の概要や品質等についての説明もされていた。
もっとも、△△グループは、当初から、オーナー制度の募集に当たって、顧客が注文した商品を仕入れる予定はなく、△△グループにおいて、同募集に関連して商品を仕入れ、これを第三者に売却して利益を得ることはなかった。
(5) ａ社の法務部の体制
ア ａ社の法務部は、遅くとも平成２４年４月以降は、被告Ｙ１とＣの２名体制になっており、グループ会社の設立、議事録作成、契約書のチェック、各種法律問題への対応、金融庁・財務局等の対応等の業務を行っていた。
イ Ｃは、平成２４年７月３０日付けでａ社を退職したものの、同年９月に顧問としてａ社に入社し、以後は週に２、３日程度の頻度で出社して、法務部員として主に登記関係業務や契約書のチェックを行っていた。
(6) オーナー制度の開始後の状況
ア 被告Ｙ１は、平成２４年１１月頃、ｈ法律事務所の弁護士に対し、オーナー制度による資金調達の適法性について意見を求めたところ、オーナーの募集によって顧客から資金調達を行うことが出資法上の「預り金」に該当する可能性がある旨の回答を得たため、Ａに対して「預り金の禁止に当たり出資法違反となるリスクがある」などと報告するとともに、当該法律事務所から受領した意見書の写しを交付するなどした。
しかしながら、Ａは、資金調達をやめてしまうと新規事業を行うことができなくなり、また、資金を拠出した顧客に対する元本等の支払も困難になるなどしてａ社の事業を継続することができなくなることから、オーナー制度等による資金調達を継続することとした。
イ 被告Ｙ１による法律事務所への照会は、平成２４年から平成２６年にかけて複数回行われ、その都度、オーナー制度等による資金調達が出資法違反に該当する危険性がある旨の指摘を受けていたが、当該資金調達の方法の修正、変更等がされることはなかった。
(7) ａ社による顧客への支払遅滞等
ア ａ社は、平成２４年頃以降、オーナー制度等により調達した資金により順次新規事業を拡大していったものの、実際に利益を上げるに至った事業はほとんどない中で、顧客への支払期限が次々に迫ってくる状態にあった。
ａ社は、これに対応するため、太陽光発電施設の売却、これを担保とする借入れを模索し、また、オーナー制度等により新たに調達した資金をもって期限が到来した顧客への支払に充てるなどしていたものの、平成２９年４月頃から、徐々に、一部の顧客に対する支払を遅滞するようになり、同年１１月末日には、同日を支払期限とするオーナー制度の顧客への支払のうち約５５億円の支払を遅滞する状態となった。
イ ａ社は、ａ社から顧客への償還金の支払を遅滞するようになってから、顧客から苦情を受けた警察や消費者センターから事情聴取を求められることもあったが、これに対する説明対応は、ａ社の法務部長である被告Ｙ１が行っていた。
ウ その後、平成３０年６月には、ａ社が顧客への支払を遅滞している旨の報道がされたことを契機に、ａ社に対し、顧客からの問合せや返金依頼が増加し、同年８月には、消費者庁が、ａ社のオーナー制度に関して支払の遅滞が生じている旨の注意喚起を行った。
エ 上記の状況を踏まえ、ａ社は、平成３０年９月３日、東京地方裁判所に破産手続開始の申立てを行い、同日、当庁から破産手続開始決定を受けた。同日時点において、オーナー制度等に係る顧客に対する返還不能額はａ社が募集したものだけで約９４６億円に上っていた。
その後、同年１２月時点までにｂ社を含むａ社の関連会社及び関係者も順次破産手続開始決定を受け、同月には、Ａも破産手続開始決定を受けた。
オ △△グループによるパートナー制度等の結果
△△グループにおいて実施されたオーナー制度等による資金調達は、①パートナー制度につき、平成２２年４月～平成３０年６月において約１７０回、②オーナー制度につき、平成２４年６月～平成３０年８月において約１９００回、③サポーター制度につき、平成２９年１０月～平成３０年７月において３５回である。
(8) 被告Ｙ１の給与額等
ア ａ社においては、その正社員の給与は年俸制とされており、毎年４月に給与額の見直しが行われていた。同給与額の見直しは、ａ社の代表者であるＡにおいて、各社員の実績を評価した上で行われていた。
イ 被告Ｙ１は、給与額の見直しに当たり、前年度の実績を記載した書面を自ら用意し、Ａと直接面談をした上で給与の増額を求めていた。給与額の見直しに当たってＡと年棒交渉を行っていた社員は、ａ社において被告Ｙ１のみであった。
（ア） 被告Ｙ１は、平成２６年３月２６日付け文書により、Ａに対し、平成２６年度の被告Ｙ１の年俸査定につき、成績査定額として４２０万円を増額してほしい旨を上申した。同文書においては、被告Ｙ１の実績一覧が記載されるとともに、ａ社における法的専門者としての被告Ｙ１の対応及び能力がますます必要不可欠のものとなる旨が記載されており、その実績の一つとして「各種パートナー（金銭消費貸借契約）、オーナー（買戻特約付き売買契約）のリーガルチェック（２０１２．５～２０１４．３現在）」が記載されていた。
（イ） 被告Ｙ１は、平成２７年３月３０日付け文書により、Ａに対し、被告Ｙ１の平成２７年度の年俸査定に係る上申をした。
同文書においては、Ａから、年俸額として１５００万円の提示を受けたものの、これでは平成２６年度の支給額よりも少なくなるため、調整給につき、従前どおり月額３５万円を支給してほしい旨が記載されていた。
（ウ） 平成２８年３月頃の面談資料
被告Ｙ１は、平成２８年３月２５日付けの「実績一覧表（２０１５．４～２０１６．３）」と題する文書により、Ａに対し、被告Ｙ１の過去１年の実績を伝えるとともに、平成２８年度の年棒査定において年棒額を増額することを求めた。
被告Ｙ１は、同文書において、被告Ｙ１の実績として、ａ社及びその関連会社の企業法務、契約書審査、総会議事録作成、知的財産権保護、商業登記手続等の多数があり、特に平成２７年度からは関連会社の法務業務の依頼件数が著しく増加しており、形式的にはａ社の枠を超えた業務内容の拡大及び増加につながっていることを指摘し、関連会社における法務部の新設やａ社の法務部の権限拡張を制度化するなどの組織設計上の対応を求めるとともに、報酬面においてこの点を配慮することを求めた。
ウ 上記交渉を経て決定されたａ社における被告Ｙ１の平成２２年２月分～平成３０年８月分の給与額は次の表のとおりである（単位は円）。
ａ社においては、当月分の給与を翌月１０日に支払うものとされており、同表記載の「支払期間」とは当月分の給与に係る期間を表している。ａ社は、同給与額に諸手当を加算し、健康保険料等を控除した金額を、当月の翌月に被告Ｙ１に支払っていた。
なお、平成２２年２月は被告Ｙ１がａ社に入社した月であるため、記載金額の満額の給与の支払はされていない。また、ａ社は、被告Ｙ１に対し、平成３０年８月分以降の給与を支払っていない。
〈表省略〉
エ 他の役職員の報酬等
（ア） 平成２６年４月当時の△△グループにおける役職員の報酬等は、Ａの役員報酬が月額４００万円（年額換算４８００万円）、他の取締役の役員報酬が月額１５０万円（年額換算１８００万円）であり、次いで被告Ｙ１の給与が月額１３７万円（年額換算１６４４万円）、経理部部長の給与が月額８３万４０００円（年額換算１０００万８０００円）の順で高額となっていた。
（イ） 平成３０年当時の△△グループにおける役職員の報酬等は、Ａの役員報酬が月額４１６万７０００円（年額換算５０００万４０００円）であり、次いで被告Ｙ１の給与が月額３２８万７０００円（年額換算３９４４万４０００円）、会員事務局事務局長の給与が月額１４１万７０００円（年額換算１７００万４０００円）、経理部部長の給与が月額１１６万７０００円（年額換算１４００万４０００円）の順で高額となっていた。
２ 争点１（ａ社と被告Ｙ１との間における合意の公序良俗違反による無効）に対する判断
(1) オーナー制度等による資金調達の出資法違反
ア 出資法は、業として預り金をするにつき他の法律に特別の規定のある者を除く外、何人も業として預り金をしてはならないと定め（２条１項）、これに違反した者については、３年以下の懲役若しくは３００万円以下の罰金に処し、又はこれを併科するものとしている（８条３項１号）。
そして、上記「預り金」につき、出資法２条２項柱書き及び同項２号は、不特定かつ多数の者からの金銭の受入れであって、社債、借入金その他いかなる名義をもってするかを問わず、預金、貯金又は定期積金（以下「預金等」という。）の受入れと同様の経済的性質を有するものをいうと規定しているところ、元本額又はそれ以上の額を弁済期に返還することを約して金銭を受け入れることは、預金等の受入れと同様の経済的性質を有するものといえ、これを不特定かつ多数の者からする行為は、上記「預り金」に該当するというべきである（最高裁昭和３０年（あ）第３５３２号同３１年８月３０日第一小法廷決定・刑集１０巻８号１２９２頁参照）。
イ 前記認定事実（前提事実を含む。以下同じ。）並びに証拠（甲１１、４７）及び弁論の全趣旨によると、△△グループにおいて実施されていたオーナー制度等による資金調達は、ａ社の財務部が保有する顧客データから過去の購入歴等の条件に基づいて選別した十数万人の顧客に対して、資金の提供を求めるダイレクトメールを一斉に送付し、注文用はがきの返送及び振込票による金銭の振込みを受けるという方法によるものであったことが認められ、オーナー制度等による資金調達が不特定かつ多数の者からの金銭の受入れを行うものであったことは明らかである。
ウ（ア） また、前記認定事実並びに証拠（甲２８）及び弁論の全趣旨によれば、パートナー制度による資金調達に用いられていた顧客送付用の各パンフレットには、パートナー制度が、△△グループの行う事業に必要な資金を調達するために顧客に対して消費貸借契約の形式による金銭の拠出を求めるものであること、顧客が、募集に応じて金銭を拠出すれば、顧客に対し、拠出金額に応じた一定割合の利息を支払い、満期返済期日には元金の全額を返済することをうたい、金銭の拠出を求める旨の記載がされていたことを認めることができる。
また、同パンフレットには、対象となる事業に係る過去の実績が写真付きで説明され、当該事業の事業計画（利益計画）が記載されるなど、当該事業が好調で収益をもたらすものであることを示す記載があり、顧客において、拠出した金銭につき返還を受けることができない可能性についての言及はない。
これらの各記載によると、同パンフレットを用いたパートナー制度の募集及びこれと同様の方法で行われたサポーター制度の募集は、△△グループが、顧客に対し、拠出した金銭の元本の返還及び上乗せ分の利益の確実な取得を保証するものであったといえる。
（イ） さらに、前記認定事実並びに証拠（甲２４～２７）及び弁論の全趣旨によると、オーナー制度による資金調達に用いられていた顧客送付用の各パンフレットには、顧客が、募集に応じて、ａ社に対し、加工食品の買取代金名目の金銭を拠出すれば、半年や１年などの一定期間経過後に、その拠出額に一定割合の利益の額を上乗せした金銭を顧客に還元することをうたい、金銭の拠出を求める旨の記載がされていたことを認めることができる。
また、同パンフレットには、顧客に支払う金銭が、対象となる加工食品の販売利益を原資とするものであることを示唆する図等の記載があるものの、他方で、対象の加工食品について写真等を添えた説明がされ、その販売が好調で収益をもたらすものであることを示す記載があり、顧客において、拠出した金銭の返還を受けられない可能性についての言及はない。
これらの各記載によると、同パンフレットを用いたオーナー制度の募集は、ａ社及びその関連会社が、顧客に対し、拠出した金銭の元本の返還及び上乗せ分の利益の確実な取得を保証するものであったといえる。
（ウ） 以上を総合すると、オーナー制度等による資金調達は、いずれも、元本額及びそれ以上の額を弁済期に返還することを約して金銭を受け入れるものとして、預金等の受入れと同様の経済的性質を有するものであったといえ、前記のとおり、△△グループが、かかる金銭の受入れを不特定かつ多数の者から行っていたことに照らせば、△△グループの実施していたオーナー制度等による資金調達は、出資法２条１項の「預り金」に該当するものであったというべきである。
なお、オーナー制度による資金調達は、パンフレットの記載上は、いったん顧客が購入した加工食品を後に△△グループが買い戻すという買戻特約付売買の法形式を採用していたものといえるが、①オーナー制度において、顧客に対し、当該加工食品を送付することは予定されていなかったこと、②パンフレットにおいて、顧客に返還する金銭につき、買戻しに係る代金ではなく「還元金額」と表記されていたこと、③△△グループでは、オーナー制度に基づく当該加工食品の販売等を行っていなかったことを踏まえると、オーナー制度は、買戻特約付売買としての実体を備えたものではなかったというべきであり、そもそも、出資法２条１項の「預り金」該当性はその経済的性質に着目して検討すべきものであることを併せ考慮すれば、上記法形式を採用していたことは、前記判断を左右するものではない。
エ △△グループが実施したオーナー制度等による資金調達は、平成２２年４月～平成３０年８月において合計約２１００回に及び、平成２９年１１月末日時点ではオーナー制度の顧客への支払につき合計約５５億円の支払遅滞が生じており、ａ社が破産手続開始決定を受けた時点でのａ社の顧客への返済不能額は約９４６億円に上るものであったことに照らせば、ａ社を含む△△グループが、反復継続する意思をもってオーナー制度等による資金調達を行い、もって業として預り金をしたものというべきであり、ａ社及びその関連会社が「業として預り金をするにつき他の法律に特別の規定のある者」（出資法２条１項）ではなかったものであることからすると、上記オーナー制度等による資金調達は、出資法２条１項に違反する違法なものであったというべきである。
(2) ａ社と被告Ｙ１との間における給与名目の支払合意の公序良俗違反性
ア オーナー制度等による資金調達の違法性
出資法２条１項は、預金の受入れ等の受信業務が、一般大衆から金銭を受託するという公共的色彩を強く有するものであり、その業務が一たび破綻すると、一般大衆に不測の損害を及ぼすこととなる一方で、元本の保証された安全確実な利殖方法であるかのような誤解を一般大衆に抱かせるような誇大広告的な勧誘等がされることが多いことに鑑み、一般大衆の財産を保護するとともに、社会における信用制度及び経済秩序の維持を図るために、銀行法その他の法律で定められた者以外の者が業として預り金をすることを禁止するものである。
前記(1)のとおり、△△グループによるオーナー制度等による資金調達は、かかる出資法２条１項に違反する違法なものであるところ、平成２２年４月～平成３０年８月において行われた同資金調達の回数は合計約２１００回に及び、これにより生じたａ社の顧客に対する返済不能額は、平成３０年９月時点で合計約９４６億円という極めて巨額に上っており、出資法が業として預り金をすることを禁止することにより保護しようとした法益を現に大きく害したものといえることに照らせば、同資金調達の違法性は高いものであったというべきである。
イ 被告Ｙ１及びＡの出資法違反の認識
前記認定事実のとおり、ａ社においては、パートナー制度につき、①同制度が開始される直前の平成２２年３月頃から、同制度による資金調達が出資法等の各種法令に違反しないかの検討が進められており、同年８月頃には法律事務所から同資金調達が出資法２条１項に違反する可能性は否定できない旨の回答を得ていたこと、②上記の検討はその後も継続されており、平成２３年２月には法律事務所から、ａ社が検討している顧客からの金銭消費貸借契約締結の方式による資金調達の方法は、各種裁判例に照らせば、出資法２条１項に違反するものと判断される可能性が高い旨の回答を得ていたこと、③平成２４年４月頃には、ａ社が顧客から借入金の方式で募集した資金調達につき、平塚警察署から、出資法２条１項に違反する疑いがあるとの指摘がされ、ゆうちょ銀行から、ａ社名義の貯金口座に対して取引停止措置を受けたことを認めることができる。
また、オーナー制度についても、前記認定事実のとおり、ａ社は、①平成２４年１１月頃に、法律事務所から、同制度による資金調達が出資法２条１項に違反する可能性がある旨の回答を受けていたこと、②その後も、平成２６年までの間に、法律事務所から、複数回にわたって、オーナー制度による資金調達が出資法２条１項に違反する可能性がある旨の指摘を受けていたことも認めることができる。
そして、ａ社においては、オーナー制度等による資金調達の適法性の検討及び法律事務所への照会等を専ら法務部が担当しており、被告Ｙ１が法務部長に就任した平成２３年７月頃以降においては、上記業務は被告Ｙ１を中心として行われていたと認めることができるのであるから、被告Ｙ１は、遅くとも平成２６年３月までに、ａ社内における検討、法律事務所からの回答、警察署による指摘等を踏まえ、ａ社が実施しているオーナー制度等による資金調達が出資法２条１項に違反する違法なものであるとの十分な認識を有していたものと認めるのが相当である。
以上の事情に加え、証拠（甲５６）及び弁論の全趣旨によれば、ａ社の代表者であったＡにおいても、被告Ｙ１から適宜報告を受ける等して、遅くとも平成２６年３月までに、オーナー制度等による資金調達が出資法２条１項に違反する違法なものであるとの認識を有していたと認めることができる。
ウ 被告Ｙ１の給与額に係る合意の趣旨等
（ア） 前記認定事実のとおり、被告Ｙ１のａ社における給与額は、被告Ｙ１がａ社の法務第２部部長に就任した平成２２年１０月においては月額６０万円（年額換算７２０万円）であったものが、その後順次増額され、被告Ｙ１が法務部長に就任した後の平成２４年４月には月額８３万４０００円（年額換算１０００万８０００円）に至り、平成２６年４月には、それまでの月額１０２万円（年額換算１２２４万円）から更に大きく増額された月額１３７万円（年額換算１６４４万円）となっていたことを認めることができる。
そして、同月における被告Ｙ１の給与額は、ａ社の代表者であるＡ及び他の取締役の報酬額に次いで高額なものとなっており、他の部署の部長職者の給与額（最も高い経理部部長の給与額は月額８３万４０００円、年額換算１０００万８０００円）よりもはるかに高額なものとなっていた。
（イ） 上記（ア）のとおりに被告Ｙ１の給与額が増額されるに至った経過を見ると、被告Ｙ１は、平成２６年度の被告Ｙ１の年棒査定に関し、Ａに対して、平成２６年３月２６日付け文書（甲３５）により成績査定額として４２０万円の増額を求めていたところ、その基礎となる実績一覧には、前年度（平成２５年４月１日～平成２６年３月３１日）の実績としてオーナー制度及びパートナー制度のリーガルチェックが挙げられている。同実績一覧には、被告Ｙ１の実績として、オーナー制度及びパートナー制度のリーガルチェックの他に９項目が記載されているものの、いずれも法務部長としての通常の業務の範囲内のものであるか、又は単発の業務実績を記載するものにすぎず、被告Ｙ１の平成２６年度以降の給与額を年額４２０万円増額するだけの理由になるものとは考え難く、また、同増額の結果、前記（ア）のとおり、被告Ｙ１の給与額が他の取締役や部長職者の給与額と比較して相当に高額なものとなることを合理的に説明できるものともいい難い。
そこで、上記増額の実質的な趣旨あるいは理由を更に検討すると、前記認定事実のとおり、同年３月当時、△△グループにおける各種の事業の業績はおおむね不調となり、その事業資金は専らオーナー制度及びパートナー制度による資金調達で賄っており、同資金調達は、ａ社及びその関連会社における事業継続のために不可欠なものになっていた。このような状況において、被告Ｙ１は、同月当時、ａ社の法務部長として、△△グループ全体のオーナー制度等の実施に係るパンフレット、契約書等の確認作業、法律事務所との相談、行政機関の折衝等の役割を担っていたものであるが、これに加えて、被告Ｙ１は、前記イのとおりオーナー制度等による資金調達の違法性を十分に認識しながら、これを中止させることなく、あるいは退社するなどしてこれに関わらないようにすることもなく、同月以降も、△△グループにおけるオーナー制度等が違法であることを認識した上で、なお、△△グループの存続のために、オーナー制度等の実施に必要な業務を継続したものである。
以上からすると、ａ社の代表者であるＡと被告Ｙ１との間で平成２６年４月以降の被告Ｙ１の給与額を大幅に増額することが合意されたのは、事業継続のために不可欠なものとなっていたオーナー制度及びパートナー制度の実施に係る被告Ｙ１の貢献を高く評価するとともに、被告Ｙ１が、以後も引き続き同業務を継続し、オーナー制度等による資金調達を継続するために必要な役割を果たしていくことを重視したことによるものであったと合理的に推認することができ、この推認を妨げる事情を認めることはできない。
エ 被告Ｙ１の給与の原資
また、前記ウ（イ）のとおり、平成２６年３月当時、ａ社及びその関連会社の行う事業はおおむね不調であり、その事業資金は、事業による利益ではなく、専らオーナー制度及びパートナー制度による資金調達によって賄われており、ａ社の従業員の給与等の各種経費は、同資金調達による金銭を元に支払われている状況にあった。そして、被告Ｙ１の給与が相当高額であったことを踏まえると、被告Ｙ１がかかる状況を認識していなかったものと考えることはできず、ａ社の代表者であるＡのみならず、被告Ｙ１も、同年４月以降の被告Ｙ１の給与については、専ら違法性の高いオーナー制度等により調達された金銭をもって支払われるということを十分に認識していたというべきである。
オ 公序良俗違反性
以上を総合すると、ａ社と被告Ｙ１との間でされた平成２６年４月以降の給与に係る合意は、ａ社の違法な資金調達における被告Ｙ１の役割を高く評価するとともに、被告Ｙ１が引き続きかかる違法な資金調達において役割を果たしていくことを評価するものであったといえ、これにより支払われる給与名目の金員は、実質的には、違法な資金調達において必要な役割を果たすことへの対価の支払であり、かつ、違法に調達された資金の分配という性質を有するものであったというべきである。
加えて、前記のとおりオーナー制度等による資金調達の違法性が高いこと、被告Ｙ１及びａ社（代表者のＡ）において、これらの事情を十分に認識した上で同合意に及んだことを併せ考慮すると、同合意は公序良俗に反し無効であるというべきである。
そして、前記認定事実のとおり、被告Ｙ１の給与は、オーナー制度等による資金調達に直接的には関係のない業務の対価と目される部分があることを一概には否定できないとしても、主として、前記オーナー制度等による資金調達に関与することの対価の支払及びこれによる違法な利益の分配という側面を有していたといえること、オーナー制度等による資金調達の違法性が高いことを考慮すると、被告Ｙ１とａ社との間における給与に係る合意は、その全体について公序良俗に反するものとして無効であるというべきである。
(3) 小括
以上によれば、ａ社と被告Ｙ１との間における給与の支払に係る合意は、遅くとも平成２６年４月以降のものについては、その全部が公序良俗に反し無効であったというべきであり、原告ａ社管財人は、被告Ｙ１に対し、ａ社が同月以降に支払った給与名目の金員について不当利得返還請求権を有し、その金額は５０００万円を下らないというべきである。
３ 争点２（本件各業務委託契約の虚偽表示による無効）に対する判断
(1) 本件各業務委託契約の虚偽表示による無効
ア（ア） 前記認定事実のとおり、本件業務委託契約１は、ａ社が被告会社に対し、ａ社の経営指導、法務業務等を委託することを内容とするものであり、本件業務委託契約２は、ｂ社が被告会社に対し、ｂ社の経営指導、法務業務等を委託することを内容とするものである。
（イ） しかしながら、証拠（甲３、６）及び弁論の全趣旨によると、被告会社は、①ａ社の法務部長である被告Ｙ１が代表取締役を務め、その余の取締役は法務部職員であるＣのみであること、②その目的は、会社法務、取引における問題・紛争解決助言、契約書の作成代行・審査業務等と定められており、想定される業務内容はａ社の法務部の業務と同様のものであったこと、③その本店所在地はａ社のそれと同じであったことを認めることができ、④独自に事業活動を行うための資産や体制を備えていたことをうかがわせる証拠はない。これらの事情によると、被告会社は、株式会社として独立の法人格を有するものではあるものの、その構成員及び業務の実態は、ａ社の法務部のそれと異ならないものであったと認めるのが相当であり、ａ社の法務部とは別に独立して業務を行うものであったと認めることはできない。
（ウ） また、前記認定事実並びに証拠（甲３５～３８）及び弁論の全趣旨によると、被告Ｙ１は、平成２３年７月以降、ａ社の法務部長としてａ社の法律業務に従事しており、これに加えて、ａ社の関連会社に関わる法律業務、経営指導等も広く担当していたものと認めることができ、本件各業務委託契約に定められた業務内容は、実質的には、被告Ｙ１が本件各業務委託契約の締結以前から行っていたものと同様のものであったと認めることができる。
（エ） この点に関する被告Ｙ１の主張が記載された書面（甲４６）には、被告会社の設立はＡの指示によるものであり、ａ社の法務部長であった被告Ｙ１には、ａ社以外の関連会社の法務に関する職務やａ社を含む関連会社の法務以外の経営指導等を行う職務に関する権限と責任を有しておらず、また、被告Ｙ１としても、ａ社の法務に関する職務だけでも負担が重い中で、自らの職務範囲外の職務を行う意向はなかったところ、Ａは、被告Ｙ１の能力を見込んで、ａ社の法務に関する職務以外の上記職務についても、必要な人材があれば別途確保させた上で、被告Ｙ１を中心に担当させたいという意向があったことから、そのような業務を行い、その業務に必要な人材を確保する会社として被告会社の設立を指示したものと考えられるとの趣旨の記載がある。
しかしながら、本件各業務委託契約が締結された平成３０年４月１６日より前の平成２６年及び平成２７年に、被告Ｙ１は、ａ社の法務部長の肩書で、ａ社のみならずその関連会社に宛てて、「法務部からの注意事項（連絡）」や「法務部稟議確認および法務チェック押印手続について」と題する事務連絡文書を発出していること（甲３０の１，２）からすると、本件各業務委託契約締結前の時点で、ａ社の法務に関する職務と、ａ社以外の関連会社の法務に関する職務とがそもそも明確に区別されていたものとは認め難い。また、Ａの上記意向を実現するためには、ａ社及びその関連会社内の人事上又は人員配置上の措置等を講ずれば足りるものといえる。
以上からすると、被告会社の設立の必要性に関する上記書面（甲４６）に記載された被告Ｙ１の主張は、合理性に欠けるものというほかない。
（オ） さらに、平成３０年４月以降において、被告会社が、ａ社の法務部から独立した事業活動を行っていたことは全くうかがわれず、本件訴訟において、被告らは、被告会社による本件各業務委託契約に基づく業務内容や業務遂行について、何ら具体的な立証をしていない。
（カ） 以上のとおり、被告会社にａ社の法務部とは独立して業務を行う実態があったとはいえず、本件各業務委託契約上の業務内容は被告Ｙ１が従前行ってきた業務内容と実質的に異なるところがない上、被告会社の設立の必要性等について被告Ｙ１が不合理な主張をしていること、また、被告会社が本件各業務委託契約に基づく業務を行ったことを認めることもできないことからすると、本件各業務委託契約は、業務委託の実体を欠くものであったというべきである。
イ また、前記認定事実のとおり、被告Ｙ１のａ社における給与額は、平成３０年３月時点で月額２４５万４０００円（年額換算２９４４万８０００円）とされ、同年４月には月額３２８万７０００円（年額換算３９４４万４０００円）にまで増額されており、この金額は、△△グループ内では、ａ社の代表者であるＡの役員報酬月額４１６万７０００円（年額換算５０００万４０００円）に次いで高額になっており、他の部長職者等の給与額と比較してもはるかに高額になっていたことが認めることができ、本件各業務委託契約は、かかる状況の中、被告Ｙ１とＡの協議の上で、年俸額の変更時期である平成３０年４月に、被告Ｙ１が被告会社を設立し、被告Ｙ１とＡの間で締結されたものである。
以上のような本件各業務委託契約の締結当時の状況や締結時期に照らせば、前記アのとおり業務委託の実体を欠くものといえる本件各業務委託契約を締結したのは、ａ社が被告Ｙ１に対し、更に高額の報酬を支払うことを目的とするものであったと推認することができ、この推認を妨げる事情を認めるに足りる的確な証拠はない（なお、本件業務委託契約２の契約当事者であるｂ社の当時の代表者はＡではなくＢであったものの、前記認定事実のとおり、△△グループはＡが統括していたこと、Ａが平成２９年７月３日～平成３０年４月１６日においてｂ社の代表取締役として登記されていたこと（甲４）を踏まえると、本件業務委託契約２についても、Ａの指示を受けたＢと被告Ｙ１の間で締結されたものであったというべきである。）。
ウ 以上からすると、本件各業務委託契約は、ａ社の代表者であるＡ及びその指示を受けたｂ社の代表者であるＢと被告Ｙ１との間で、真に被告会社に業務を委託する意思がないのに、被告Ｙ１の報酬額を増額させることのみを目的として、被告会社に業務を委託することを仮装する意思のもとで本件各業務委託契約が締結されたものと認めることができる。
したがって、本件各業務委託契約は、ａ社を代表するＡ、ｂ社を代表するＢ及び被告会社を代表する被告Ｙ１との間で通じて行われた虚偽の意思表示に基づくものであったというべきであり、民法９４条１項により無効である。
(2) よって、被告会社は、本件各業務委託契約に基づき支払を受けた業務委託料につき不当利得返還債務を負うというべきであり、原告ａ社管財人に対しては合計３４５万６０００円、原告ｂ社管財人に対しては、合計１２９万６０００円の支払義務がある。
４ 争点３（被告Ｙ１の会社法４２９条１項に基づく責任）に対する判断
(1) 前記３のとおり、被告Ｙ１が被告会社の代表取締役としてａ社及びｂ社と締結した本件各業務委託契約は、業務委託の実体を欠き、虚偽の意思表示に基づくものとして無効なものである。そして、かかる無効な契約に基づき、被告会社をして業務委託料の支払を受けさせることは、被告会社に受領した金員に係る不当利得返還債務を負わせ、また、悪意の受益者として法定利息の支払を余儀なくさせるものであり、被告会社に不当な損失を与えるものである。
そうすると、被告Ｙ１は、被告会社の代表取締役として、被告会社に対し、被告会社をして、上記のとおりの業務委託の実体のない無効な本件各業務委託契約を締結させ、これに基づいて業務委託料の支払を受けさせることのないようにすべき善管注意義務を負っていたというべきである。
しかしながら、被告Ｙ１は、上記善管注意義務に違反し、被告会社をして、本件各業務委託契約を締結させ、業務委託料の支払を受けさせたものであって、悪意により任務懈怠行為に及んだものと認めることができる。
(2) 前記認定事実のとおり、ａ社及びｂ社は、前記被告Ｙ１の任務懈怠行為により、本件各業務委託契約に基づく業務委託料の被告会社への支払を余儀なくされ、損害を受けたものであるから、原告ａ社管財人は、本件業務委託契約１に基づき支払った業務委託料合計３４５万６０００円につき、原告ｂ社管財人は、本件業務委託契約２に基づき支払った業務委託料合計１２９万６０００円につき、それぞれ、被告Ｙ１に対し、会社法４２９条１項に基づく損害賠償請求権を有する。
(3) 上記各損害賠償債務と前記争点３に係る被告会社の各不当利得返還債務は、被告Ｙ１が被告会社を代表してした本件各業務委託契約を原因として発生するという点で共通し、両債務は同一の損害又は損失の填補を目的とするものであることに照らせば、両債務は連帯債務の関係にあるというべきである。
５ 争点４（被告Ｙ１のａ社に対する給与債権）に対する判断
被告Ｙ１は、ａ社に対し、別紙債権目録記載の債権を有すると主張するが、前記２（争点１）で説示したとおり、ａ社と被告Ｙ１との間における給与名目での金員の支払に係る合意は、遅くとも平成２６年４月以降のものについて、公序良俗に反し全部無効であることからすれば、被告Ｙ１が、同合意に基づき、ａ社に対する同目録記載の債権を有するものと認めることはできない。
したがって、その余の点について判断するまでもなく、被告Ｙ１は、別紙債権目録記載の債権を有するものと認めることはできず、同債権の不存在の確認を求める原告ａ社管財人の主位的請求は理由がある。
第４ 結論
以上によれば、原告らの主位的請求はいずれも理由がある。
よって、主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第３２部
（裁判長裁判官 馬渡直史 裁判官 田中正哉 裁判官 森香太）
別紙
債権目録
債権額６８９万１３９８円
ただし、被告Ｙ１と株式会社ａとの間の雇用契約に基づく平成３０年８月１日～同年１０月３日の期間に係る未払給料の支払請求権
以上
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